創業初心者的公司設立流程心得分享
就在2023年初，陰錯陽差的情況中我離開了原本公司，踏上了創業的道路。這篇文是記錄這段時間以來，CoUP! 公司設立的心路歷程，以及當中的一些眉眉角角，分享給也有興趣創業的朋友，在申請時可以少走些彎路。
因為在剛離職時因為自己還需要一些時間修整狀態，所以將公司設立的過程委託會計師執行，本來以為懶人如我可以高枕無憂，不過過程中還是發生的不少計畫外的事。
接下來我將順著公司設立的流程分享我的經驗。一般公司設立流程簡單可分成以下六個階段：
公司設立的六個階段
00. 申請前…
多數介紹公司登記文章不會談到，卻是我認為最重要的一個階段，你必須在此時將公司名稱、類別與營業項目這三件事，做通盤的思考，因為這階段設定好的資訊，會牽連後面所有的步驟。
1.公司名稱：
對我這種有選擇障礙的人來說，想立即設定出好念、好記又有意義的名字是十分困擾的。在命名的過程中我自己花了些時間，先做了一些資源的搜集，再做決定：
資源1 – 掌握品牌命名的原則
當我發現命名卡關時，我先參考了睿伯老師這則影片《掌握命名５大重點，你也可以創造超強記憶點的品牌！》，為自己建立命名的基本邏輯。
同時我自己也廣泛觀察一些相近領域的成功品牌，發現發音也是很重要的學問。
我發現中文名稱上，多數品牌在命名時較少用到三聲發音，且多以一、四聲開頭為主，讓名字唸起來較不饒口。例如Hahow的登記思哈股份有限公司是以一聲起頭，而Pressplay的瑞奧股份有限公司則是四聲起頭。
英文名稱方面，兩個重音、[a][o]母音為主也有同樣效果，像是我們 CoUP! 就是抓準這個原則命名的。
資源2 – 不可忽視的東方神秘力量。
「名字是要跟著公司一輩子的」在朋友建議之下，我找了一位做擇日館的命理師朋友，幫忙列舉了適合公司使用的中文字。
這部分其實需要先決定自己的公司類別、頭銜再提供給命理師做評估，例如「ＯＯ國際有限公司」、「ＯＯ管理顧問有限公司」、「OO科技股份有限公司」，命理師的工作則是協助你從筆畫、形義中找出OO所適合中文字。
為公司命名時可同時參考商工登記公示查詢服務，確認自己選擇的名稱是否已經被其他公司行號登記，因為你在申請的同時也有其他人在申請，為避免撞名建議至少列出 5 個名稱順位，預查時會直接依順位進行審查核可。
2.公司類別：
決定申請商號、有限公司、股份有限公司…等等。這部分在Google中搜尋公司設立有許多更專業的分析文章，因為本身不是會計專業，就簡單分享一下我自己的幾個決策思考點。
思考點1 – 是否跨區營業
最初會計師曾經問過我，初期要不先以商號做設立，限制會較少。但因為CoUP! 經營網路媒體與知識內容服務，未來觸及的用戶不限於我們登記的台北市，若以商號登記，反而可能限制了業務範圍。
思考點2 – 股東是否有調整
雖然已經有草創的創辦人，但對於公司仍有一些朋友想要加入一起經營，為了後續在股東調整上的彈性，所以在這階段我排除了股份轉讓需全體股東決定的有限公司選項。
思考點3 – 增資需求
為了確保後續增資、募資的彈性，最後我選擇以股份有限公司作為公司登記的類別。
3.營業項目
大家可以參考經濟部的營業項目代碼檢索做選擇。決定營業項是選擇起來相對簡單又應當嚴謹的部分，這裡我用了兩個方法幫助自己做出決定：
方法1 – 列出公司未來可能的發展
建議先把經濟部代碼放一邊後拿出便利貼，先列出公司未來可能的變現管道，然後以一年、三年、五年做收斂，再優先以一到三年要做的事，與經濟部代碼做對照。
方法2 – 參考同領域與公司登記
在商業司商工登記公示查詢中輸入公司登記名稱，可在「所營事業資料」欄位看到。如果只知道品牌，但不知登記名稱，也可以嘗試Google「品牌名+公司登記」，許多像是台灣公司網這種黃頁網站都會顯示。
提供營業項目資料給會計師時，別忘了也列上「ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務」，避免後續營業開發票時受到限制唷。
經濟部提供營業代碼查詢服務
01. 公司登記預查
以上資料準備妥當提供給會計師後，就會進入公司設立的第一個階段 – 公司名稱預查。會計師會將資料彙整後，向經濟部做公司名稱預查申請，作業時間約莫需要一週時間。
若審核順利，一週後你將收到「公司名稱及所營事業登記預查核定書」，經濟部將為你保留核可公司名稱六個月，請在時限內盡快走到 04公司登記的程序吧！
核定書範例
02. 銀行開設籌備戶
這段流程就是你自己需要親自辦理的事情囉！開戶流程很簡單，只需攜帶預查核定書與負責人私章、雙證件到公司登記地鄰近銀行說你要辦理籌備戶即可。
(這部分各家銀行可能不同，建議前往銀行前，可以先電洽詢文需要的資料)
不過這裡真正困難的地方還是在往來銀行的選擇。互動順暢度、政府資源整合以及銀行品牌的評價，是我評估開戶銀行的重點，這些資訊在許多創業社團都有討論。
● 互動順暢度：存提的順暢、貸款流程與優惠，以及APP功能是否齊全，都是評估的重點。
● 政府資源整合：如CoUP! 公司登記在台北市，是由富邦與玉山負責承做市府的青年創業優惠貸款，在申請、撥款上會方便許多。
● 銀行品牌評價：在各類創業社團中，可以看到前輩們對各家銀行的評價，這裡特別要提醒的，有許多小老闆因為選錯往來銀行，後續發生很糟糕，但我寫出來可能會被吉的事情，建議大家在做決定前務必要多多爬文查詢銀行風評。
開設籌備戶過程十分迅速，預存1000元臨櫃即可完成。拿到籌備戶存摺後，就會進入會計師驗資的階段。
03. 會計師驗資
驗資前需提供會計師股東名單與個別出資金額，籌備戶開戶完成的三天後，會計師會要求各股東分別從個人帳戶將資金用轉帳的方式轉入籌備戶中，以留下電子足跡。
這裡有個眉角，股東預備要存入的資金最好存在個人帳戶內超過3個月的時間，避免有洗錢疑慮。
所有股東存入資金後，需提供以下資料給會計師完成資本額簽證。
- 籌備戶封面與內頁資本額存入證明
- 各股東的帳戶封面與內頁匯款證明(三個月)
- 各股東身分證正反面影本
04. 公司登記
如果你是委由會計師處理，需要提供會計師以下資料進行登記：
- 股東願任同意書：由會計師提供，每位董事、監察人各自簽署一份，另外需共同簽署一份推舉董事同意書。
- 房屋使用同意書影本：自宅由房屋登記所有權人簽署，租賃則是由房東簽署。
- 房屋所有權證明影本：依照各縣市規定，房屋稅單、謄本、權狀等擇一提供，但建議請會計師在申請前與縣市府承辦人進行確認。
關於住家用於公司登記：
對於創業初期或是小本經營的電商業者，將公司設立在住家，面積的1/6為登記為辦公空間還滿常見的。希望在公司成長後再進駐加速器的我，也選擇了這種方式，不過登記時會計師也提醒我，並不是所有住宅都可以登記，例如：
● 都市計畫使用分區限制
台北市對於住宅區內的公司設立有許多限制，通常會判斷你的使用分區、建物類型或臨路寬度進行判定，這部分有些複雜，其實建議可以先自行查詢使用分區後，將登記地址相關資料提供會計師諮詢。
全國土地使用分區資料查詢系統 https://luz.tcd.gov.tw/web/
● 營業項目限制
就是前面提到嚴謹的地方。縣市政府在審核公司設立時，會評估登記地址與營業項目合理性。例如將位在9樓的住家登記為百貨零售業的地址，就可能會有被退件的風險，這是在列舉公司營業項目時需要審慎評估的事。
公司登記時程約1~2週的時間，當你收到縣市政府登記核准函，以及「公司設立登記表」就代表設立完成，這兩份都是相當重要的文件，請找個安全不會遺忘的地方妥善保存吧。
05. 公司開戶
拿到公司設立核准文件後，記得另外刻一個出納用的公司章，然後到往來銀行的網頁查詢公司戶所需資料，備齊回到銀行辦理公司開戶遞件。以CoUP! 往來玉山銀行為例，被要求攜帶以下文件：
- 公司戶
(1)代表人身分證/居留證及第二證件(如：健保卡、駕照等)
(2)印鑑大小章(公司印章及代表人印章)
(3)公司登記證明文件(如：公司設立/變更登記表等)
(4)公司章程及股權證明文件(如：股東名冊或股權分配表等)
(5)實質受益人之資訊及身分證明文件(直接、間接持有該公司股份或資本超過25%之自然人股東，如為未發行無記名股票之公開發行公司免提供)
(6)營運及財務之高階管理人員資訊
開公司戶跟個人戶很不同，近年金管會相當重視洗錢防制，整個開戶流程與其說是開戶我自己感覺比較像與銀行進行面試，行方在過程中會詢問你很多問題，像是…
「陳先生，你們公司營業項目是什麼呢？」
「我們是教學設計與開課的單位」
「所以你是老師囉？負責教課的人嗎？」
「不是，我是位老師提供諮詢跟協助招生的顧問…」
問題真的滿多的，不過我認為抱持平常心坦白回答即可，我們是正當創業並沒有做不法勾檔，對吧？
另外提醒一點，玉山在遞件時也會希望負責人額外提供公司有在營運的證明，行員舉例像是公司近期的合約、會計師的往來紀錄、或是官網等等，這部分建議大家在開戶前可以多個步驟，電洽自己的往來分行確認。
我在遞件時被分行告知因為近幾個月公司開戶量大，遞件到核可等待時間約莫3週，不過實際上大約一週後我就收到簡訊告知通過，此時再帶著證件、公司大小章以及籌備戶存摺，到元分行辦理籌備銷戶與領取公司戶存摺。
06. 國稅局申辦
公司設立完成後除了縣市政府的核准函，還會收到國稅局來函請你到轄區稅捐稽徵處申辦發票的票證。CoUP! 設立過程中這部分都由會計師協助打點好，所以沒有遇到太大的阻礙，只是前往國稅局前會計師有提醒我，跟稅務人員約時間盡量約上午時段前往，申請時間比較充裕。
以上大概是我這次公司設立的過程與心得分享，其中很多眉角與狀況可能會因為所在縣市、銀行與你的公司有所不同，所以建議在每個步驟進行前，多向你的會計師、承辦人員諮詢清楚再做決策會比較順利。
對於公司設立的流程，如果你有任何想要討論的地方，也歡迎到CoUP!留言討論。
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