債權讓與—商業流動的隱形推力：一次看懂台灣與日本的制度差異

🚦 在繁忙的街頭，每一筆交易、每一份契約，都在編織著商業世界的網絡。

在這張網絡中，買賣交易的標的五花八門，除了特定的物品之外，無形、虛擬的「債權」也是可以成為買賣的標的。

「債權讓與」重要的作用之一在於讓當事人能夠預先支用「未來」的權利，將未來的權利現實化、提前兌現。促進商業運作的流動性。

然而，當我們將視野從台灣延伸至日本，會發現制度有著微妙的差異，有什麼需要留意的地方？且讓糰子娓娓道來。

Okashi Store with Payment Issue

債權讓與的基本概念

首先讓我們先來搞清楚什麼是債權讓與。簡單來說，債權讓與就是把自己手上的債權，也就是別人欠我們的錢或義務，轉讓給別人。

例如，糰子律師向點心鋪老闆買了1000份糰子🍡，但是還沒有付錢。點心鋪老闆對於糰子律師有一筆買賣價金的債權。

Transaction between Attorney Dango and Okashi Store

如果點心鋪老闆一時周轉不過來，被紅豆老闆追帳追得緊了，可能會乾脆把這筆對糰子律師的債權直接轉讓給紅豆老闆抵債。

或是點心鋪老闆也可以將這筆糰子律師的債權轉讓給其他願意提前付款的人或公司。這樣一來，原本可能要等好幾個月才能收到的錢，現在就能迅速轉化為現金，幫助點心鋪繼續運轉。

Assignment of the Right to Red Beans Store

（通常實務上會打折賣啦~1000萬的債權打8折算成800萬的價值之類的，畢竟需要算折現嘛~不過既然現在的例子中的債務人是糰子律師這麼有信用的人，紅豆老闆對於糰子律師付錢有信心，當然可以直接全額接受了😉）

債權讓與過程中通常涉及三方：債權人（點心鋪老闆），債務人（欠債的那一方，糰子律師），和債權受讓人（紅豆老闆）。有時候則可能會出現更複雜的情況，也就是債權被重複讓與的情形（雙重讓與）。怎麼樣平衡這幾個當事人間的關係，是債權讓與相關規定的重點🎯。

說到這，債權讓與聽起來是不是既熟悉又陌生？其實，在我們的日常生活中，它無處不在，只是我們可能沒有意識到。

債權讓與中如何處理與債務人的關係

原則上只要債權人點心鋪老闆和受讓人紅豆老闆達成合意，對糰子律師的債權就算是讓與了，不需要管糰子律師怎麼想。（實務上可以約定禁止轉讓，這個我們晚點說明）

但糰子律師要付錢的時候要找誰？付錢給誰才算是正確的？點心鋪和紅豆老闆的債權讓與要怎麼「對抗」糰子律師（債務人），使其承認債權讓與？🤔

台灣的做法

在台灣，情況相對直接。債權人或受讓人都可以自己通知債務人，不論是點心鋪老闆或是紅豆老闆進行通知，都能讓這次轉讓對糰子律師產生效力。糰子律師後續就需要對紅豆老闆付款（台灣民法第297條第1項）。

Notice in Taiwan

日本的做法

但在日本，事情就稍微複雜一點。受讓人紅豆老闆是沒有辦法透過自己通知就對糰子產生對抗效力的。

日本民法第467條第1項規定，債權的轉讓必須通過債權人點心鋪老闆向債務人糰子律師進行通知或是讓債務人糰子律師自己承認，才能對糰子律師產生效力。（或者依據《動産及び債権の譲渡の対抗要件に関する民法の特例等に関する法律》，簡稱動產・債權讓渡特例法第4條相關的登記規定）

日本立法的考量點其實很直觀，假設點心鋪老闆債權讓與後自己沒有通知糰子律師，而是讓紅豆老闆自己去找糰子律師要錢，糰子當然會覺得「你誰啊？莫名其妙~~詐騙吧！」然後封鎖紅豆老闆…

換句話說，日本人覺得讓債務人糰子律師還需要自己找原本的債權人點心鋪老闆查證，並不合理，所以不接受由受讓人紅豆老闆自己通知的形式。

Notice in Japan

補充：特別約定禁止債權讓與

另外，糰子律師如果不想要付款對象這樣變來變去的很麻煩，可以和點心鋪老闆特別約定禁止移轉債權🚫。

不過這樣的特別約定，在台灣和日本都是不得對抗善意（也就是不知情）的紅豆老闆（受讓人）的，紅豆老闆還是能順利受讓債權。這時候糰子頂多能另外向點心鋪老闆主張違約的損害賠償。(台灣民法第294條第1、2項；日本民法第466條第2、3項)

債權讓與中如何處理雙重讓與的關係

如果點心鋪老闆周轉不靈的情況更嚴重，不只紅豆老闆，連糯米老闆也天天追著他跑。出於無奈下把剛剛提到的糰子律師債權也轉讓給糯米老闆（雙重讓與、鬧雙胞），這時候該怎麼辦？

Double Assignment

台灣的做法

在這種情況下，台灣的做法簡單直接。原則上，最先進行有效讓與的受讓人將獲得債權，簡單來說就是點心鋪老闆和紅豆老闆兩個人合意說轉讓的當下就轉讓了，糯米老闆沒辦法拿到這個債權。

這種「先來後到」的原則似乎很公平，但也可能會帶來一些不確定性和風險，特別是債權沒有一個特定的外觀可以證明轉讓，很容易出現糾紛。

Double Assignment in Taiwan

日本的做法

然而，在日本，事情就相對謹慎和嚴格。例如日本民法第467條第2項規定，要求點心鋪老闆（債權人）的通知或糰子律師（債務人）的承認必須有確定日期的文件證明（或者依據動產・債權讓渡特例法第4條相關的登記規定），才能對糯米老闆（在雙重讓與的情況下的第二個受讓人）產生效力，這提供了一個更嚴格的要求，以確保債權讓與的有效性和可靠性。

那如果紅豆老闆和糯米老闆雙方都有取得確定日期的文件證明呢？這種雙重讓與狀況下，該債權之歸屬將依具備確定日期的文件證明所取得之先後而定，標的債權應歸屬於最先取得該文件的受讓人。所以糯米老闆可能晚一點和點心鋪老闆達成債權讓與的協議，但是他有按部就班先取得有記載確定日期的文件證明，就會後來居上，正式取得標的債權。

這樣一來，雖然程序可能更為複雜，但日本的制度為受讓人提供了一個更加全面和細致的保護。拿出文件證明，比對一下日期，結果便一翻兩瞪眼，相當清楚🔍。

Double Assignment in Japan

補充：當事人混亂的關係怎麼解決

附帶一提，台灣這樣一團糟🌪️下的法律關係要怎麼處理：

1. 以糰子律師來說，只要誰通知他，他就付誰錢，不管是紅豆老闆還是糯米老闆先通知，這點我們剛剛有提到了，是民法第297條的規定。糰子只要依據通知付款，就可先脫離債權讓與的法律關係這泥淖，畢竟點心鋪老闆瞎搞出來的雙重讓與與其無關🤷‍♂️。
2. 以紅豆老闆來說，因為他是先取得債權的人，所以他先通知糰子，他當然就可以名正言順對糰子追討那1000份糰子的費用。如果他慢人一步讓糰子先對糯米老闆付錢了，沒關係，他有兩個選擇，第一是向糯米老闆（已受領給付之後順位受讓人），依不當得利之規定請求返還所受之利益💰。第二是可以回頭再繼續追著點心鋪老闆跑，畢竟這就是點心鋪老闆違約了嘛要負起最終責任。
3. 以糯米老闆來說，即便糰子律師（債務人）先對他進行了付款，這位受讓人仍可能需要退還利益給紅豆老闆（第一位受讓人），因為在法律上，紅豆老闆擁有債權的所有權。然後再回頭向這齣鬧劇的始作俑者點心鋪老闆究責。
4. 以點心鋪老闆來說，他終歸是要對紅豆老闆和糯米老闆負責的，沒辦法脫免責任。

結論與建議

是說…討論了一堆比較法討論到現在，你可能會問，所以跨國交易中怎麼判斷是用哪國的法律？

其實，如果原本的債權（例如點心鋪老闆對於糰子的債權）是適用哪國的法律，那麼債權讓與的關係就要適用哪國的法律哦！（台灣《涉外民事法律適用法》第32條、日本《法の適用に関する通則法》第23條）

總之，無論在哪個國家，熟悉當地的法律規定都是做出明智決策的基礎。詳細了解和靈活掌握法律的差異，對於從事國際交易的商人來說至關重要🗝️。

債權讓與的制度在台灣，流程更為直接、快速，雖然制度運作上可能需要更多的信任和良好信譽作為支撐，以商業角度來看就是需要反應更加迅速和機敏，以確保你是第一個完成讓與的人。

而在日本，制度對於債權讓與的安定性很重視，程序較為嚴謹，這個更嚴密的機制，希望確保每一方的權益都不會被忽視。（考慮到這一點，日本另外還有電子紀錄債權的制度處理相關議題，這個我們之後再聊~）在商業運作上，你會需要更加謹慎和周到，確保讓與符合法律的要求。

此外，還有一點法律以外的小建議📢，建立透明的溝通管道也非常重要。無論是與債務人、受讓人還是其他相關方，保持開放和清晰的溝通都能減少誤解和法律風險！

最後，如果你覺得文章中有些地方希望深入討論，或是你有任何的想法想要分享，請隨時聯絡我們或是在下面留言分享和討論。我們都是在學習的旅人，讓我們一起來探討與成長，揉合、激盪更多知識吧！

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