投資的CB公司被併購了!?聊聊明安&明揚股份轉換案

今日(4/15)明安(8938)與明揚(8420)暫停交易，雙方召開董事會通過股份轉換案，明安將發行新股用以股份轉換將取得子公司明揚在外所有流通股分，換股比例為明揚普通股每1股換發明安新發行普通股 0.54 股，明安預計增資發行普通股 14,418,845 股予明揚除明安外之持股股東，明揚預計於113年5月27日股東常會討論此案，俟明揚股東會決議通過，且取得相關主管機關核准及換股作業完成後，明揚將依相關規定申請有價證券終止上櫃及申請停止公開發行，暫定2024/9/30為股份轉換基準日。

依照暫停交易前最近期(4/12)收盤價設算，明安收盤價為74.7元，明揚收盤價為59元，依照換股比例明揚1股:明安0.54股來設算，則明安收盤價74.7元*0.54=約當明揚股價40.34元，明顯低於明揚59元的收盤價，並無套利空間。然因去年大火影響，明揚產能喪失、營運停頓及潛在需理賠負債等因素，都可能是導致提出的換股比例明顯低於股票市價之原因，這裡就幾個面向聊聊本案後續可能的發展:

1.換股比例明顯低於市價，會否導致本案於明揚股東會無法通過呢?

依照企業併購法第29條規定「公司經股東會決議，得以股份轉換之方式，被他既存或新設公司收購為其百分之百持股之子公司」，

「公開發行以上之公司，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。」

依照明揚最新董事持股申報資料，僅母公司兼董事明安持股即達51.65%就超過一半，加上明揚其他法人董事福致投資(持股6.74%)及億誠企業(持股1.74%)，合計持股比例達60.15%，假設明揚股東會出席率達95%，以出席率95%之三分之二設算門檻為63.33%，即前述3大董事持股再找一些熟悉的股東來支持，超過該門檻並不難，故本案於股東會通過機率極大。

2.對於明揚一(84201) 可能的影響?

明揚於2022/10/07發行無擔保轉換公司債明揚一(84201)，預計於2025/10/07到期，發行時轉換價為75元，目前轉換價為70.5元，以明揚最近期收盤價59元計，Parity為83.69%。以2024/9/30為股份轉換基準日，明揚及明揚一將會於該日一起終止上櫃，無法在公開市場交易，

參考以往案例，如2021年國巨(2327)股份轉換奇力新案例，於股份轉換基準日後，依股份轉換契約所定換股比例，明揚一將改成轉換為明安的普通股：

以明揚一目前轉換價70.5元計算，一張明揚一可換得1,418股明揚現股(100,000/70.5)，目前依換股比例明安0.54股換明揚1股來設算，則一張明揚一僅能換765股明安(1,418股*0.54)，等同於明安現股需漲至130.72元以上，CB持有人才會開始進入價內。

另外以往的案例中，也有開放提前賣回CB的案例，如炎洲(4306)股份轉換子公司萬洲。總之，若是CB持有人建議持續關注明揚公司於公布的股東會議事手冊中關於股份轉換契約的內容以及公開資訊觀測站相關訊息。

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