合夥事業由誰來決策執行?如何分配盈餘?

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上一篇文章合夥該怎麼出資?合夥人可以領薪水嗎?提到:A、B、C三位好友兼合夥人,計畫共同經營咖啡店,取名為「夢想咖啡廳」,由A 出資現金200萬元、B 出資現金100萬元同時兼任店長負責行政營運,C 則以「WCC世界盃咖啡沖煮大賽冠軍」的頭銜與專業技能作為勞務出資,出任技術總監,為咖啡風味做把關,一切看似穩妥的組合,又會遇到什麼困難呢?

合夥事業合夥人間關係緊密,組織小且靈活具有彈性,加上合夥人負無限責任,因此對於事業發展好壞,與個人自身利害關係息息相關。這篇文章我們繼續分享,合夥事業,要聽誰的?如果有賺錢,該怎麼分配呢?

一、合夥事業如何決策?

合夥事務之決議,如果沒有特別約定的話,就需要以合夥人全體同意決之(民法第670條第1項),但這樣的規定,有時過於僵化,事事都需要全體合夥人同意,不僅不利於彈性決策,更有可能因單一或少數合夥人不願配合或故意找碴,導致合夥事務無法順利推行。因此,多數的合夥契約中,都會特別約定,以合夥人全體或一部之過半數來決定,來解決需要全體同意的困難程度(民法第670條第2項)。

但有個特殊情形!就是針對合夥事業的變更,例如A、B、C三位合夥人共同經營夢想咖啡廳,但是經過兩年後,A發現獲利情況不預期,經人介紹認識了法國藍帶甜點達人,因此希望將店面徹底轉型為「甜點店」,此時,已和原本的咖啡廳型態已截然不同,屬於合夥事業的變更,所以需要合夥人全體三分之二以上同意,才可以變更;換言之,除了A自己本身贊同外,還需要至少找到B或C其中一位合夥人的支持,才將咖啡店變更甜點店。

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二、合夥事業如何執行?

一般中小企業基本配置的單位與部門,有行政及人事、財務及會計、業務及銷售,是組織的大小與人力而做調整,因此,在討論合夥契約時,就應該先決定好合夥人間彼此該如何分配任務,或者是單純只是財務投資的角色而不干涉執行業務,也無不可。

以夢想咖啡廳為例,A單純財務出資現金200萬元、B 出資現金100萬元且出任店長,負責行政人事等管理任務,C 則以咖啡沖煮的專業技能,負責開發新咖啡風味及維持產品品質,談好各自負責的任務,避免相互干涉,達到分工合作的效果。

三、合夥事業何時分配盈餘?如何分配盈餘?

合夥初期,通常要經歷一段辛苦的時間後,才能穩定獲利,此時若有盈餘,是要怎麼分配?按人數比例分還是出資而分?但果有虧損時,又該如何?可謂是至為重要,畢竟大家合夥做生意,也是為了要獲利。

一般而言,可能以每季、每半年、或是每一年,來作為合夥之決算及分配利益的期間,例如常見以每半年來進行合夥事業的財務決算,看這半年盈餘數為多少,保留一定成數的準備金(建議是六個月以上)作為營運之用,剩餘的金額就分配給各合夥人。

但如果對於決算及分配利益,沒有特別約定,法律規定要在每事務年度終為之。

至於各合夥人應該分配多少?這也應該要事先約定好,依合夥人的出資比例、貢獻程度、承擔風險和責任等因素,常見的分配方式有:

  • 按出資比例分配
    這是最常見的分配方式。根據各合夥人投入的資金比例分配利潤,適用於合夥人之間出資比例較為均衡的情況。這種方式透明簡單,但忽視了各合夥人在經營管理中的貢獻差異。
  • 按出資比例與貢獻度相結合
    這種方法將合夥人出資比例和具體貢獻(如管理能力、技術專長等)相結合來分配利潤。一般是設定基本利潤分配比例(基於出資),再根據貢獻情況增加額外分成比例,適合合夥人之間出資和貢獻不均的情況。
  • 基本薪酬 + 利潤分紅
    部分合夥人可能還兼任職位(如店長、技術負責人等),這種情況下可以設置基本薪酬作為固定收入,再加上基於公司利潤的分紅。這種方法有助於激勵合夥人積極參與管理和業務發展。
  • 業績導向分配
    根據合夥人的業績貢獻來分配利潤,適用於合夥人之間出資相當,但貢獻度差異較大的情況。例如銷售合夥人可能按銷售業績比例獲取分紅,而管理合夥人則根據總業績進行分配。
  • 固定分成比例
    在一些合夥人數較少、信任度較高的合夥企業中,合夥人可以協商一個固定的利潤分配比例,與出資比例不完全掛鉤。例如每人平分利潤,適用於合夥人之間出資差異不大、共同經營並協同工作的情況。
  • 階梯式分配
    根據利潤的高低分配不同比例,即當利潤達到某一水平時按較高比例分配,而未達到時按基礎比例分配。這種方法激勵合夥人努力達成利潤目標,但設計和管理相對複雜。
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結語

如果合夥人意見分歧可能會導致決策延誤,且部分合夥人可能會因角色或分工不同而出現貢獻不均的情況,因此在建立合夥制度時,制定明確的決策流程和分配機制非常重要。加上透過合理的利潤分配方式,合夥制度可以更有效地激勵合夥人共同推動企業發展,並在確保公平的基礎上減少內部摩擦,但也要隨著發展和業務情況的變化,利潤分配方式可能需要進行相應的調整,有任何問題合夥上的問題,應隨時諮詢律師,以適應新的經營環境和合夥人需求

下一篇,將跟大家分享,「拆夥」的藝術!這大概是合夥關係最常遇到的問題,如何和平分手,也是門重要學問。

#所以別忘了,有合夥問題,記得找陳建至律師。

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發文者
2024/11/14
合夥退夥的關鍵因素與法律程序提及了這篇文章,趕快過去看看吧!
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商業法律護航|陳建至律師
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亮遠法律事務所,十餘年執業律師,沉浸於公司商務、新創、智慧財產、財富傳承等領域,喜歡品飲威士忌、葡萄酒。長期投入商業法律服務,協助客戶找出企業經營遇到的難題、分析商業活動面臨的風險,強調預防重於治療的觀念。 Email:lawyerchih@gmail.com 諮詢電話:(02) 2558-8589
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