合夥事業由誰來決策執行？如何分配盈餘？

上一篇文章合夥該怎麼出資？合夥人可以領薪水嗎？提到：A、B、C三位好友兼合夥人，計畫共同經營咖啡店，取名為「夢想咖啡廳」，由A 出資現金200萬元、B 出資現金100萬元同時兼任店長負責行政營運，C 則以「WCC世界盃咖啡沖煮大賽冠軍」的頭銜與專業技能作為勞務出資，出任技術總監，為咖啡風味做把關，一切看似穩妥的組合，又會遇到什麼困難呢？

合夥事業合夥人間關係緊密，組織小且靈活具有彈性，加上合夥人負無限責任，因此對於事業發展好壞，與個人自身利害關係息息相關。這篇文章我們繼續分享，合夥事業，要聽誰的？如果有賺錢，該怎麼分配呢？

一、合夥事業如何決策？

合夥事務之決議，如果沒有特別約定的話，就需要以合夥人全體同意決之（民法第670條第1項），但這樣的規定，有時過於僵化，事事都需要全體合夥人同意，不僅不利於彈性決策，更有可能因單一或少數合夥人不願配合或故意找碴，導致合夥事務無法順利推行。因此，多數的合夥契約中，都會特別約定，以合夥人全體或一部之過半數來決定，來解決需要全體同意的困難程度（民法第670條第2項）。

但有個特殊情形！就是針對合夥事業的變更，例如A、B、C三位合夥人共同經營夢想咖啡廳，但是經過兩年後，A發現獲利情況不預期，經人介紹認識了法國藍帶甜點達人，因此希望將店面徹底轉型為「甜點店」，此時，已和原本的咖啡廳型態已截然不同，屬於合夥事業的變更，所以需要合夥人全體三分之二以上同意，才可以變更；換言之，除了Ａ自己本身贊同外，還需要至少找到Ｂ或Ｃ其中一位合夥人的支持，才將咖啡店變更甜點店。

二、合夥事業如何執行？

一般中小企業基本配置的單位與部門，有行政及人事、財務及會計、業務及銷售，是組織的大小與人力而做調整，因此，在討論合夥契約時，就應該先決定好合夥人間彼此該如何分配任務，或者是單純只是財務投資的角色而不干涉執行業務，也無不可。

以夢想咖啡廳為例，A單純財務出資現金200萬元、B 出資現金100萬元且出任店長，負責行政人事等管理任務，C 則以咖啡沖煮的專業技能，負責開發新咖啡風味及維持產品品質，談好各自負責的任務，避免相互干涉，達到分工合作的效果。

三、合夥事業何時分配盈餘？如何分配盈餘？

合夥初期，通常要經歷一段辛苦的時間後，才能穩定獲利，此時若有盈餘，是要怎麼分配？按人數比例分還是出資而分？但果有虧損時，又該如何？可謂是至為重要，畢竟大家合夥做生意，也是為了要獲利。

一般而言，可能以每季、每半年、或是每一年，來作為合夥之決算及分配利益的期間，例如常見以每半年來進行合夥事業的財務決算，看這半年盈餘數為多少，保留一定成數的準備金（建議是六個月以上）作為營運之用，剩餘的金額就分配給各合夥人。

但如果對於決算及分配利益，沒有特別約定，法律規定要在每事務年度終為之。

至於各合夥人應該分配多少？這也應該要事先約定好，依合夥人的出資比例、貢獻程度、承擔風險和責任等因素，常見的分配方式有：

• 按出資比例分配
  這是最常見的分配方式。根據各合夥人投入的資金比例分配利潤，適用於合夥人之間出資比例較為均衡的情況。這種方式透明簡單，但忽視了各合夥人在經營管理中的貢獻差異。
• 按出資比例與貢獻度相結合
  這種方法將合夥人出資比例和具體貢獻（如管理能力、技術專長等）相結合來分配利潤。一般是設定基本利潤分配比例（基於出資），再根據貢獻情況增加額外分成比例，適合合夥人之間出資和貢獻不均的情況。
• 基本薪酬 + 利潤分紅
  部分合夥人可能還兼任職位（如店長、技術負責人等），這種情況下可以設置基本薪酬作為固定收入，再加上基於公司利潤的分紅。這種方法有助於激勵合夥人積極參與管理和業務發展。
• 業績導向分配
  根據合夥人的業績貢獻來分配利潤，適用於合夥人之間出資相當，但貢獻度差異較大的情況。例如銷售合夥人可能按銷售業績比例獲取分紅，而管理合夥人則根據總業績進行分配。
• 固定分成比例
  在一些合夥人數較少、信任度較高的合夥企業中，合夥人可以協商一個固定的利潤分配比例，與出資比例不完全掛鉤。例如每人平分利潤，適用於合夥人之間出資差異不大、共同經營並協同工作的情況。
• 階梯式分配
  根據利潤的高低分配不同比例，即當利潤達到某一水平時按較高比例分配，而未達到時按基礎比例分配。這種方法激勵合夥人努力達成利潤目標，但設計和管理相對複雜。

結語

如果合夥人意見分歧可能會導致決策延誤，且部分合夥人可能會因角色或分工不同而出現貢獻不均的情況，因此在建立合夥制度時，制定明確的決策流程和分配機制非常重要。加上透過合理的利潤分配方式，合夥制度可以更有效地激勵合夥人共同推動企業發展，並在確保公平的基礎上減少內部摩擦，但也要隨著發展和業務情況的變化，利潤分配方式可能需要進行相應的調整，有任何問題合夥上的問題，應隨時諮詢律師，以適應新的經營環境和合夥人需求。

下一篇，將跟大家分享，「拆夥」的藝術！這大概是合夥關係最常遇到的問題，如何和平分手，也是門重要學問。

＃所以別忘了，有合夥問題，記得找陳建至律師。