承銷人忙什麼｜主辦證券承銷商受託協助外國發行人第一上市後法令遵循所需承擔之責任為何？

法令依據

證券交易所主辦證券承銷商受託協助委任公司遵循我國法令暨證券交易所上市相關規章應行注意事項要點。

雙方關係

主辦證券承銷商與第一上市公司應訂定委任契約。除因主辦證券承銷商怠於履行委任契約、雙方對於委任契約出現重大爭議或有其他正當理由外，第一上市公司不得終止與主辦證券承銷商之委任契約；主辦證券承銷商無正當理由亦不得辭任，如有終止委任契約者、接任主辦證券承銷商受託期間不得短於原契約剩餘存續期間。

主辦證券承銷商角色

依委任契約辦理協助第一上市公司法令遵循事宜，應以善良管理人之注意為之。

委任期間

上市掛牌日起至其後三個會計年度止。

責任範圍

主辦證券承銷商受託協助法令遵循係『過失責任』，而非『保證責任』。亦即第一上市公司倘因違反法令致第三人受有損害時，該公司應對該第三人負損害賠償責任；惟倘該法令之違反係所委任主辦證券承銷商之過失所致，該公司得依委任契約關係向主辦證券承銷商求償。

主辦證券承銷商應履行之職責

1. 指定專責人員協助及指導第一上市公司遵循中華民國證券相關法令、證券交易所章則暨公告事項及上市契約。
2. 於第一上市公司依規定辦理重大訊息記者會前，應提供諮詢建議並審閱資訊揭露之完整性及合規性。若知悉或發現該第一上市公司有未依重大訊息說明記者會事項辦理者，應即主動聯繫該公司依規辦理並通知證券交易所。
3. 於證券交易所對第一上市公司執行重大事件分析管理等監理時，應協助其完成證券交易所要求之事項，並陪同出席證券交易所相關監理會議，協助其說明及準備資料。
4. 督促第一上市公司確實履行上市時對證券交易所所出具之承諾事項，如發現該公司未能履行承諾，應立即通知證券交易所。
5. 每年辦理或協助第一上市公司之董事、監察人、總經理、發言人、代理發言人、財務主管、會計主管、研發主管、內部稽核主管及訴訟非訟代理人依規定參加公司治理、商務、法務等課程，以瞭解相關法律責任。該等人員請辭及轉任時，應瞭解原因，如有重大異常情事者，應通知證券交易所。
6. 列席第一上市公司董事會適時提供諮詢建議，事後審閱董事會議事錄，以掌握公司董事會之運作情形，並指定專責人員與獨立董事建立溝通機制；協助第一上市任公司遴選適格之董事提名名單以組成有效運作之董事會。
7. 每年實地訪察第一上市公司重要營業據點或子公司了解營運現況，並訪談該等公司實際負責人及主管財務業務之重要人員，並做成訪談紀錄。
8. 每年協助第一上市公司在中華民國境內辦理法人說明會。
9. 蒐集第一上市公司重要營業據點之大眾傳播媒體報導對公司股東權益或證券價格有重大影響之資訊及協助其處理相關重大訊息之公開。如發現其未能依規定及時發布重大訊息，應立即洽詢該公司依規定揭露並通知證券交易所。

委任契約

主辦證券承銷商與第一上市公司訂定之委任契約應經該公司董事會通過，其內容至少應包括下列事項：

• 委任契約存續期間
  第一上市公司之股票初次上市掛牌日起至其後三個會計年度止。

• 第一上市公司依規定召開重大訊息說明記者會，應通知並徵詢主辦證券承銷商之意見。主辦證券承銷商對於所知悉之該第一上市公司未公開訊息，並應善盡保密之義務。
• 委任契約存續期間每年協助第一上市公司在中華民國境內自辦或受邀參加法人說明會之相關作業及申報事宜。
• 委任契約存續期間主辦證券承銷商派員列席參與公司董事會，事後審閱董事會議事錄，並與獨立董事建立溝通機制。主辦證券承銷商應協助委任公司遴選適格之董事提名名單以組成有效運作之董事會。
• 主辦證券承銷商依證券交易所要求或委任契約規定而有調閱相關資料之請求時，委任公司應配合辦理。
• 主辦證券承銷商依委任契約辦理協助第一上市公司法令遵循事宜，應以善良管理人之注意為之。如因可歸責於主辦證券承銷商之事由，致違反委任契約之規定，主辦證券承銷商應對委任公司因此而造成之損害（如證券交易所對該公司所處之違約金、變更交易、停止買賣、終止上市等，但不限於此）負損害賠償責任。

資料保存及申報

主辦承銷商於受委任期間，應就所協助之過程及所進行之實地訪察，留存相關文件、底稿、資料或訪談紀錄，必要時證券交易所得調閱之，另主辦證券承銷商應於每季結束後之次月底前，將上開協助法令遵循之紀錄表上傳至證券交易所指定之網際網路申報系統。

資料來源：證券交易所

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