創業必修課:如何讓合夥創業不翻車?

更新於 發佈於 閱讀時間約 6 分鐘

股東協議好,後續才有得談。為了避免合夥的各種問題,很多事情都要在股東協議書寫清楚,才不會導致後續一堆問題。

股東協議書就是約定各股東之間的權利、義務的契約,這份協議書與公司章程是不一樣的東西。

當公司辦理設立登記時,公司章程是外部機關必要的文件,因此需要將公司章程送到經濟部或是市政府來辦理公司登記。

而股東協議書是股東之間的內部文件,辦理公司設立登記時,不會把股東協議書送出去,簡單說就是私契的概念。

股東協議書常見的基本項目有:資本額、股東出資額及占比、營業項目、職責權限、股東兼職薪酬、盈餘分派/虧損撥補、股東/股數變更。

▋資本額

將資本額載明在股東協議書上,讓所有股東知道公司成立之後,會有多少資本額。至於資本額應該設多少,建議至少要超過公司開辦費以及營運日常支出。

(延伸閱讀:【1元開公司?別鬧了!】公司資本額設立指南:避免過低資本額帶來的經營風險與法律責任|EP.23)


▋股東出資額及占比

在確定了公司資本額之後,接下來的問題就是總共會有哪些股東?每位股東分別要出多少的出資額?資金應該在什麼時候到位到?分別占資本額的百分比是多少(持股比例)?簡單說就是股權結構與出資時程。

當中有一個非常重要的要素:股東持股比例,原則上持股比例就是表決權數,這邊我們以最常見的的情況舉例,就是一股一權,暫時先省略特別股以及其他股權規劃的情況。

既然一股一權,當然錢出的多的股東,表決權也會比較多,也就會相當程度的影響股東會的決議。

(延伸閱讀:【股東大亂鬥】創業者的噩夢:合夥創業老是翻車?|EP.61)


▋營業項目

在股東協議書上載明營業項目,把公司營運的方向以及具體的規劃先確定下來,比較能夠確保所有股東投入的資金都運用在已經載明的營業項目上,而不是拿去花在與營業項目無關的其他地方。

這樣除了可以把公司有限的資金花在刀口上之外,也能減少股東之間的紛爭。

(延伸閱讀:【營業項目怎麼選?】可以挑幾項?以後能改嗎?我算特許行業嗎?|EP.25)


▋職責權限

公司營運有很多大大小小的事情需要決策,不可能每一件事情都召開股東會來決議,如此勞師動眾召開股東會,結果只是決定一些雞毛蒜皮的事,大家應該都會抓狂。

因此必須要有明確的決策程序與職責權限,讓董事、監察人、經理人、股東各司其職,確定各自的權限在哪裡,有利於公司業務的執行與整體的運作。


▋股東兼職薪酬

新創公司的股東身兼公司職務是很常見的事,例如身兼董事或監察人或經理人,如果有領取薪酬的話,也要在股東協議書寫清楚。

千萬不要認為股東A有領導管理的長才,就應該無償擔任董事,或是股東B有會計長才,就應該無償處理財務報表,這些職務以及薪酬都應該在一開始就先談妥,並且記載在股東協議書上,避免後續再來吵架。


▋盈餘分派/虧損撥補

如果你設立的是公司組織,有獲利時通常是扣除20%營所稅及10%法定盈餘公積之後,剩餘的部分要經由股東會決議,視決議結果分配給股東,或是將盈餘保留下來不分配給股東。

但是如何分配還是有需要注意的地方,例如,公司是否訂有股息?若訂有股息應優先分配,分配股息完剩餘的部分才是可以分配的紅利。

那麼,紅利的分配比例以及分配頻率呢?分配比例通常是照持股比例分配,而分配頻率是一年分一次,或是半年分一次,或是一季分一次呢?這些也都需要在股東協議書上寫清楚。

公司可能會賺錢,當然也可能會虧錢,如果虧到連資本額都不夠用的時候該怎麼辦呢?是否需要向股東借周轉金(股東往來)?或是需要向既有股東增資(現金增資)?

甚至當虧損到一定程度時,公司就解散註銷,也是一種方式。設置好退場機制,才不會捨不得停損,陪到脫褲子。

因此,建議這些也要一併寫清楚。


▋股東/股數變更

隨著營運狀況的改變,可能會遇到有新股東加入,或是要增資,甚至原股東退股的情況,建議可以先預先做好規劃,例如新股東加入的條件,或是增資認購價的認定。

如果有股東想退股的話呢?明訂退股股東的原出資額,以什麼條件、什麼金額轉讓給其他股東(轉讓條件),讓公司能夠正常營運,不要因為卡了一個想走卻走不了的股東,而讓整間公司動彈不得。

以上談的是股東協議書常見的約定項目,另外還有一些沒有談到的部分,你也可以依照股東的需求,視情況增添進去,例如:帳務查核頻率、競業禁止條款、股東違約處理。

但要特別注意的是,協議書內容也不是想怎麼訂就怎麼訂,契約牴觸法律的部分可能會無效。

建議你,千萬不要嫌麻煩就不簽股東協議書,或是基於對合夥人的信任,認為簽了好像不信任對方,不簽反而可以帶來絕對的信任。

因為實務上看過太多股東大亂鬥了,這真的是創業者不願面對的噩夢。所以還是建議你,完善的股東協議書能避免創業過程中不必要的爭議,為公司未來的穩健運營奠定基礎,絕對不要忽視他的重要性。


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