【公司類型終極PK】 創業老闆必看！有限、股份怎麼選？5大關鍵差異一次搞定！稅務、責任、股權全攻略 ｜ EP.67

你知道賣掉公司的出資額，可能要繳很多個人綜所稅嗎？其實有方法可以節省這部分的稅喔！

你有考慮以「技術出資」或是以「勞務出資」開公司嗎？因為現金不夠嘛！

你有考慮要設「有限公司」就好，還是要設「股份有限公司」嗎？加個股份看起來好像比較厲害！還是你有聽說過，新創很適合設「閉鎖性股份有限公司」？這麼多種，到底怎麼設比較好？

雖然創業可以選擇的型態很多，而且都是自由選擇的，但是不小心選錯的話會很麻煩。因為公司行號設下去就設下去了，是沒辦法回頭的。

如果設下去之後才發現不妥，要重設是個大工程，公司行號的名稱與統編都會改掉，這樣很多的東西也要跟著改，對你的廠商、對客戶來說都會很麻煩！

所以，到底要怎麼選呢？今天就讓我們來一探究竟吧！

看完本集影片，你將會了解：

1. 創業錢不夠，以技術出資、勞務出資ok嗎？
2. 「股份有限公司」一定比較好嗎？好在哪？
3. 「有限公司」與「股份有限公司」的稅務比較

組織簡介

常見的營利事業組織有公司、行號與有限合夥這三種，而各自展開總共有八種組織，當中有三種是很特別的存在，因為全台灣使用的家數非常少。

以113年12月的統計數據來說，有限合夥只有186家，無限公司和兩合公司加起來只有11家，所以我們先省略這三種不談。

有辦理登記的行號總共有98萬多家，獨資就佔了超過95%，合夥只佔了不到5%。為什麼大家設行號都喜歡獨資，不喜歡找人合夥呢？待會就會談到。

有限公司有59萬多家，股份有限公司有19萬多家，而當中有6千多家閉鎖性股份有限公司。

從這些資料會發現，比較多人選擇設立獨資行號以及有限公司，其他組織相對少一些，其實這可以反應出台灣很多的商家是中小企業，待會會再細談。

接下來我們直接針對這些組織做比較，用比較的方式能夠讓你快速掌握他們的差異，有助於你做選擇。

責任歸屬

有限責任

首先，只要有「有限公司」這四個字的，就表示股東要負的是「有限責任」，以出資額為限。所以理論上，如果公司積欠龐大的債務，股東還是只需要在出資額範圍內負責即可，不會動用到個人的錢去還債。

例如股東的出資額是100萬，最慘的情況就是賠完這100萬為止，這就是有限責任。

要注意的是，這只有針對股東而已，如果你除了股東身分之外，你也是公司負責人，既然是負責人當然就要負責囉，所以公司對外欠的債務，例如積欠貨款、欠銀行貸款，負責人本人可能還是需要以個人的財產去賠償。

無限責任

既然有「有限責任」，當然會有「無限責任」囉！

行號要負擔的是無限責任，這點一定一定要特別記住！

行號就是一般常聽到的企業社、工業社、商行、商號、工作室、工程行...等。

而行號只有分成「獨資」、「合夥」這兩種。他們的區別很容易，一人行號就是獨資，兩人以上的行號就是合夥。

再提醒一次，行號是無限責任，如果行號有債務的話，獨資的資本主或是合夥的合夥人需要負擔無限清償責任喔，意思是需要動用到個人的財產去償還債務。

你還記得剛剛有提到，有辦理登記的行號總共有98萬多家，獨資就佔了超過95%，合夥只佔了不到5%。為什麼大家設行號都喜歡獨資，不喜歡找人合夥呢？

最主要的原因就是責任歸屬，如果你要開的是行號，建議你獨資就好，如果非得合夥的話，請一定要慎選合夥人，因為如果合夥人亂搞的話，所有合夥人都要負連帶賠償責任喔。

如果你對合夥創業的議題有興趣，請參考EP.61 【股東大亂鬥】創業者的噩夢：合夥創業老是翻車？

成立人數、表決權

有限公司

有限公司只需要 1 位股東就可以設立了，所以如果要成立「一人公司」，一定就是有限公司。

如果你對一人公司的議題有興趣，請參考

EP.62 【一人公司節稅密碼】個人經營還是開公司？掌握一人公司的4大好處

EP.66【一人公司創業手冊】告別打工仔！成本、稅務、勞健保、定價策略、法規重點一次掌握

有限公司的股東不管出資金額多寡，每位股東都有 1 票表決權。但是你可以在公司章程裡面訂定，依出資額比例分配表決權，這樣比較合理，出比較多錢的講話就比較大聲，所以一般都會這樣做。

從這邊看得出來，有限公司比較適合規模較小、股東人數較少的公司。剛剛有提到，目前有59萬多家有限公司，94萬多家獨資行號，數量非常多，所以台灣的中小企業，大多屬於有限公司以及獨資行號。

重點來了！有限公司可以變更為股份有限公司；但股份有限公司無法變更為有限公司。這是條單行道。因此，先設有限公司會比較有彈性，因為未來還可以轉成股份有限公司。

至於有什麼情況會需要轉成股份有限公司呢？一般來說，當公司需要募資的時候，或是股東出資額轉讓時，有節稅考量，都會選擇以股份有限公司進行，細節後面會再談到。

結合「所有權」與「經營權」

有限公司還有一個特色：「所有權」與「經營權」是綁在一起的。因為有限公司的董事一定是股東，股東才有可能擔任董事。這一點與「股份有限公司」有很大的不同，這點後面會再提到。

股份有限公司

．人數

先撇除法人股東、政府股東以及公開發行的特殊情況，成立股份有限公司最低的人數就是2人，因為要有 2 位發起人，也就是股東，當中一人擔任董事、一人擔任監察人。

如果以人數來看，假設你要一人創業，就只能選獨資行號或是有限公司，這也是為什麼獨資行號和有限公司這麼受歡迎，因為台灣人很愛創業，而且很多是一人公司或是一人工作室，畢竟合夥問題比較多。

．職責權限

至於董事、監察人、股東，分別要做些什麼事呢？

▋董事

董事主要的任務，就是透過董事會討論決策，並且負責執行公司業務，最重要的還有，要編製會計表冊。那董事會怎麼來？

如果公司董事有3人以上，就要成立董事會；如果董事不到3人，就不用成立董事會。

如果只有1人董事，他就是董事長，董事會的職權就由他行使；如果董事有2人，雖然不用設董事會，但運作的流程還是跟董事會的規定一樣。

▋監察人

監察人主要的任務，是監督公司業務執行以及財務狀況，而且對於董事會提出給股東會的各種表冊，監察人要查核過，並且報告意見到股東會。

▋股東

股東就是負責出錢的，而且每年至少要開一次股東會，主要任務就是要承認上個年度的報表，以及決議盈餘分派或是虧損撥補的議案，討論股利要怎麼發，發現金還是發股票？一股配多少？

猜猜看，如果股份有限公司只有2個股東，也要開股東會嗎？是的，一樣要開股東會。

到這邊整理一下，財務報表的流程是，先由董事會編報表，交給監察人查核，最後提到股東會請求股東承認。

所以理論上，如果你成立的是股份有限公司，財務報表就會依這個流程處理。但是實務上，中小企業的報表很多都是事務所編制的。

．表決權

股份有限公司的表決權有很大的彈性，可以透過「無票面金額股」或「特別股」做一些安排。

簡單先分成「票面金額股」與「無票面金額股」。票面金額股又分成「普通股」與「特別股」。特別股又依照不同的目的分成很多種，例如為了取得「董監席次」、為了「分紅」、為了「表決權」等。以下簡單談一下。

▋「票面金額股」與「無票面金額股」

「票面金額股」有規定面額，所以簡稱「面額股」，例如一股10元，你投資100萬就可以取得10萬股。

「無票面金額股」沒有面額，所以簡稱「無面額股」，只要同次發行條件一樣的股份，價格也必須一樣就可以了。例如你先發行100萬股，以100萬元取得。第二次發行100萬股，但投資人必須以500萬元取得。所以你應該就看出來了，「無票面金額股」可以做一些操作。

你可能會想，誰會沒事用5倍價格買到一樣的股份呢？當然有阿，不然為什麼鴻海90塊不買，飆到230塊才在買？一樣的意思，你覺得他有賺頭才會買。

▋普通股

接下來簡單談一下「票面金額股」，當中最常見的就是「普通股」。1 股普通股等於 1 個表決權，所以出錢多的股東，擁有更大的決策權，講話就比較大聲。

▋特別股

特別股很適合做股權規劃，以表決權來說，例如新創公司向外募資時，擔心外來資金會稀釋創業核心團隊的影響力，為了鞏固團隊的決策權，可以考慮以「黃金股」或「複數表決權特別股」來做，當然前提是金主也能接受你擁有特別股。

一般說的黃金股是指「對特定事項具否決權的特別股」，但是對特定事項具否決權也不能無限上綱，他指的是針對「股東會決議」擁有否決權，如果是屬於董事會決議的事項，就不能行使否決權了，例如：經理人的委任、解任及報酬，如果連董事會的決議都可以否決，公司可能什麼事都做不了了，因為一天到晚都被否決。

而且對於股東會決議的事項，也不是你想否決就否決，應該在討論該事項的股東會當中行使，不能開會時你不否決，回家之後才來否決，這樣事情會沒完沒了，一直有個不確定炸彈在那邊。

但是有些特別股的發行條件另有約定「得於股東會後行使」呢？如果股東會結束後一個月，你才來否決，甚至兩個月、三個月後，怎麼辦呢？

所以建議在公司章程訂清楚，股東會後幾天之內可以行使，免得造成經營上的問題。

「無票面金額股」及「特別股」很適合做不同的股權規劃，可以達成不同的目的，比較常見的是為了取得「董監席次」，或是為了「分紅」多分，以及為了「表決權」做規劃。但這屬於比較客製化的部分，我就不多贅述了。

出資方式

開公司的出資方式，對於很多新創來說非常重要。因為並不是每個創業者都很有錢，如果現金不夠的時候，還能怎麼出資呢？

無論有限公司或是股份有限公司，出資方式都可以選擇「現金出資」、「貨幣債權」或「其他財產出資」或「技術出資」。

現金出資

現金出資不是真的抱一大疊現金到公司去繳交出資額，一般會用匯款或轉帳的方式繳交出資額，因為匯款或轉帳才會有金流，才看得出資金的流向，真的是從股東個人的帳戶匯到公司的帳戶。

以前以現金出資的方式設立公司，有些股東會領一筆現金，存入公司的帳戶；或是有些股東會以代匯款的方式來出資，例如股東A代替股東B匯入股款到公司帳戶。但這些方式比較看不出金流，對會計師做資本額簽證來說，風險比較高。尤其這幾年洗錢防制法的規範，對於金流會更嚴格檢視。

所以公司在設立登記或是增資時，會計師請公司提供股東匯款的相關資料，這不是會計師找碴，而是真的有需要。

其實換個角度想，會計師這麼做也可以幫其他股東做初步的把關，因為對資金的來源越謹慎，對於公司其他股東來說也較能放心。當然，會計師做資本額簽證能做到的審核還是很有限的。

貨幣債權出資

「貨幣債權出資」就是一般說的「以債作股」或是「債權轉增資」。

公司有時候會有一些股東墊款，一般稱為股東往來，通常是公司周轉金不夠，例如要支付貨款給廠商的時候，周轉不過來，這時候可能會先由股東代墊貨款，這種情況在新創公司也很常見。

如果公司的帳目清楚，這筆款項確實是公司營業上使用，而股東代墊款項的流向也可以勾稽，就有機會可以做「以債作股」，或是稱為「債權轉增資」。意思就是把公司原本欠股東的錢，轉換為股東投資在公司的股本。

舉例來說，股東代墊款有100萬，透過「債權轉增資」的程序，公司原本欠股東的100萬就不用還了，而將這100萬的欠款轉換成這名股東的出資額，所以公司原本的100萬負債就歸零，股本就增加了100萬。

但是這個債權可以抵多少的出資額，還需要經由董事會決議才行，而且還必須經由會計師做資本額簽證，認定這些債權抵充多少出資額。

如果你對以債作股的議題有興趣，請參考EP.63 【避稅雷區別誤踩】一套帳 vs 兩套帳：創業必修課，避稅的致命誤區，千萬別踩坑！

其他財產出資

如果現金不夠的話，也沒有債權可以轉增資，你還可以考慮以「其他財產出資」。什麼意思呢？例如以公司所需的機器設備來出資，或是以公司所需的股票來出資，就是「以股作價」，只要是公司所需的財產都可以。

如果以這些財產出資，可以獲得多少的出資額呢？一樣要經由董事會決議才行，而且還必須經由會計師做資本額簽證，認定這些財產換取多少出資額。

技術出資

「技術出資」又稱為「技術入股」或「技術股」。

分享一個常見的創業迷思：技術出資。很多創業者認為創業就是有錢出錢、有力出力、有技術就出技術。但這是理想的狀態，技術出資並沒有想像中的簡單。

．實務困難

技術出資不是你有烹飪的專長，就可以來技術出資。技術出資有嚴格的條件，必須針對你的技術鑑價，一般會由第三方的鑑價單位出具鑑價報告書，再由會計師做資本額簽證。

所以如果你想技術出資的話，除了你擁有這項專長之外，還要有辦法提供足夠的資料及數據給鑑價單位，將這項專長估計出一個價格。實務上在鑑價報告這一關，就刷掉很多打算技術出資的創業者了。

如果真的有辦法出具鑑價報告，通常這個價格也會低於你預估的，所以技術出資在實務上其實是不容易做的。

．稅負考量

重點來囉！「技術出資」還要考量個人稅負的問題。這也是被大家罵得最慘的地方，因為稅金太高！

假設技術出資200萬，如果無法自行舉證取得技術所付出的相關成本費用，會以30%作為成本率，一般來說無法舉證成本費用比較多，表示在取得股份的當下，就當作你有140萬(200萬×70%)的所得，必須於隔年度五月份申報個人綜所稅時，將140萬申報所得課稅。

結果公司根本還沒開始賺錢，一下子就冒出140萬的所得要課稅，對創業者來說，壓力真的很大。

• 技術出資準備

所以，如果想以技術出資的話，要先做好以下這些心理準備：

• 難以出具鑑價報告

• 接受較低鑑價金額

• 會計師資本額簽證不一定等於鑑價報告

• 高額的鑑價費用及簽證費

• 高額的綜所稅(個人所得稅)

勞務出資

你可能會想說，就算我沒錢、沒債權、沒技術，但我有的是時間，我以「勞務出資」總可以了吧？

當然可以，但是有幾個限制：

・限定「閉鎖性股份有限公司」

如果你設立的是一般的股份有限公司，是無法作「勞務出資」的，必須設立「閉鎖性股份有限公司」才能作「勞務出資」。

順帶一提，非公開發行的「一般股份有限公司」與「閉鎖性股份有限公司」可以雙向轉換，只是一般轉閉鎖比較嚴格，要全體股東一致同意才可以；而閉鎖轉一般就沒那麼嚴格了，只要特別決議就可以了。這部份簡單知道就ok了，如果之後你真的要轉換，再詢問你的事務所就可以了。

・稅負考量

勞務出資需要重點考量的，一定就是稅負了！跟剛剛談的技術作價類似，但是稅更重！

假設勞務出資200萬，是沒有成本可以扣減的，不像技術作價還有30%可以扣減。所以你以勞務出資在取得股份的當下，就當作你有200萬的所得，必須於隔年度五月份申報個人綜所稅時，將200萬申報所得課稅。

結果什麼事都還沒做，就冒出200萬的所得要課稅，這真的太負擔了！

其實以前的規定還會進一步區分，如果勞務出資所取得的股份有閉鎖期間，在你可以處分的當下，才要計入所得課稅了。

例如規定你取得股份兩年後才能賣掉，你就可以選擇兩年後再計入所得課稅，這樣壓力就小很多了。當然，你要現在馬上就計入所得課稅，也沒有人會阻止你。

你可能會覺得好奇，會什麼會有人要馬上計入所得課稅？可以延緩為什麼不延緩？因為可能現在計入的所得是一股10塊，兩年後一股變成15塊，一股又多出了5塊要繳稅，雖然爭取延緩到兩年後才課稅，但是要多繳很多稅阿，所以緩課不一定會划算喔！

但最新的勞務出資規定是，取得股份的當下就要計入所得課稅了，所以就沒有緩不緩課的問題了。因此，如果你也打算用勞務出資的話，建議要先清楚這個規定，想清楚再進行，免得被補很多稅。

如果你希望我針對「閉鎖性股份有限公司」做一集完整的介紹，邀請你在底下留言【閉鎖性公司】這五個字，蒐集滿30則留言，我就會拍專片來介紹。

出資額轉讓重點

有限公司

有限公司的股東轉讓出資額，不是你想轉讓就能轉讓，會比較麻煩一點，因為需要其他股東表決權過半數同意；董事就更嚴格了，如果董事轉讓出資額，需要其他股東表決權 2/3 以上的同意。

為什麼要這麼麻煩呢？想轉讓就轉讓不是很方便嗎？因為有限公司本來就比較適合小規模的公司，例如像中小企業、微型企業，所以每位股東手上的出資額都很重要。

想像一下，如果有限公司的股東可以隨意轉讓出資額，不小心來一個居心不良的新股東，對於原有股東及公司會造成很多的不安定性。所以有限公司的出資額轉讓，設有一定的條件，是為了較能掌握股東的狀態。

所以如果你要設立的是人數很少的公司，你也希望這些股東能夠彼此掌握狀態，如此有限公司應該會符合你的需求。

．稅務考量

但是有限公司出資額轉讓，有個比較不利的地方，就是課稅課得比較重。

舉例來說，我花100萬成為A公司的股東，五年後我以250萬將當初投資的100萬出資額賣掉，所以我賺了150萬（250萬-100萬），這150萬會列入我個人的「財產交易所得」，於隔年五月份申報個人綜所稅時，計入所得課稅。

從這個例子會發現，有限公司出資額轉讓，是有機會繳到高額的綜所稅的！如果你賣掉出資額賺越多，你要繳的個人稅也會越多。

所以，如果你創業的目的，是將公司經營好，未來可以賣個好價錢的話，建議你直接設立「股份有限公司」。或是先設立「有限公司」，未來再改成「股份有限公司」，也是可行的做法。

股份有限公司

談完「有限公司」之後，接下來談「一般股份有限公司」的出資額轉讓，不是「閉鎖性股份有限公司」喔！

．股份自由轉讓原則

股份有限公司最大的特色就是「股份自由轉讓原則」。剛剛有提到，「有限公司」出資額轉讓，要經由其他股東的同意，才能轉讓。而「股份有限公司」剛好相反，原則上，股份是自由轉讓的。當然，有原則就有例外，但例外情況比較細節，所以今天先略過不談。

有一好沒兩好，「股份自由轉讓原則」一樣是有好有壞，好處就是股東可以依自己的需求及規劃，自由轉讓股份；而這一點同時也是壞處。怎麼說呢？直接舉例。

．舉例

舉一個真實案例，有一間「股份有限公司」，股東有A、B兩人，A擔任董事、B擔任監察人。剛創業時兩人有共同的目標，所以沒問題，但經營一陣子之後，雙方對於公司未來的走向出現分歧。

最後的結果是，股東B將股份賣給新股東，而且是股東A不認識的人，不幸的是這個新股東別有居心，所以股東B賣掉股份，結果引來非善類股東，引發後續很多問題。

▋轉讓有效嗎？

問你喔，你覺得股東A要怎麼知道，股東B是不是真的有轉讓給新股東？會不會只是他在喇賽而已？

所以，要請股東B提供「股權轉讓契約書」或是稱為「股權讓渡書」，證明他真的有轉讓。不然公司怎麼知道股東之間有轉讓？

而且，轉讓後新股東還需要請公司更新「股東名簿」，這樣才算真的有轉讓完成。雖然股份轉讓是自由的，但沒有自由到連登記都不登記吧！

▋公司章程訂定

而且這間公司的章程有訂定，如果原股東要轉讓股份，應該要優先詢問另一位股東，如果另一位股東不承接股份，他才可以轉讓給別人。

所以股東A可以確認一下，股東B之前有通知嗎？例如有寄信、發Email或是傳line都算，只要意思有表達到就算是。

如果沒有的話，這次的股權轉讓就會有問題了，如果他們之間有爭議，可能就要進行訴訟了，那就真的很麻煩了！

如果股權轉讓真的有通知到，也真的有契約書，那公司就真的要更新「股東名簿」，並且辦理變更股東的登記。

▋監察人身分

另外，因為這間公司只有兩人，A當董事、B當監察人，而B把股權轉讓給新股東，但是注意喔！他轉讓只有轉讓股權，B原本的監察人身分還是存在的，所以要知道Ｂ有要繼續擔任監察人嗎？如果不願意擔任的話，就要另外再找人當監察人了，真是超麻煩！

▋解散總可以了吧？

結果A真心覺得太煩，要處理這些事情身心俱疲，所以不想再經營公司了，解散總可以了吧？

這時候就要看A的股權夠不夠多了，因為公司解散要特別決議才行，結果很剛好，A一人就持股2/3了，所以A一個人就可以將公司解散掉了。但還是要注意，遵守開股東會的相關規定，免得程序不符合規定而無效，畢竟對這位新股東，凡事都要小心一點。

以上這個真實案例，是很多小規模的「股份有限公司」都可能會遇到的問題，所以建議你在創業時，就先了解有出現這些問題的可能性，並且盡量避免。

「所有權」與「經營權」分離

談完「股份自由轉讓原則」之後，「股份有限公司」還有一個特色：「所有權」與「經營權」分離。因為擁有經營權的董事，不見得是股東，股東就是股東，股東不一定是董事、也不一定是監察人。

稅務考量

「股份有限公司」的股份轉讓最重要的考量點就是：稅負。分成「有發行股票」與「未發行股票」兩種情況。

「有發行股票」是「證券交易」，「未發行股票」是「財產交易」。一般來說，「證券交易」的稅會比「財產交易」的稅少很多。

如果你對「賣股節稅」的議題有興趣，請參考EP.47 【賣股必懂這三點】沒釐清小心賣股被課重稅！

重點總結

以下整理三個重點給你：

1. 創業組織選擇多樣，但設立後無法回頭

創業組織有多種選擇，包括公司、行號與有限合夥等，每種組織都有其優缺點。選擇錯誤可能導致後續變更困難，影響公司名稱、統編及與客戶廠商的合作關係，故應謹慎選擇。

2.「有限公司」與「股份有限公司」差異大

有限公司適合規模較小、股東人數較少的公司，出資額轉讓有嚴格的限制，而且轉讓的財產交易所得通常較高，但未來可轉換為股份有限公司。股份有限公司則有股份自由轉讓原則，適合需要募資或股權轉讓的公司，較有節稅空間。

3. 出資方式靈活，但「技術出資」、「勞務出資」有稅負問題

公司出資方式包括現金、貨幣債權、其他財產及技術出資等。技術出資雖可解決現金不足問題，但鑑價困難且有高額稅負。勞務出資僅限於「閉鎖性股份有限公司」，稅負更重，一定要謹慎評估。

看到這邊，你已經知道創業要開「有限公司」或是「股份有限公司」了，接下來你必須要搞定合夥的問題，如果你正在思考是否要合夥？合夥人怎麼挑？股權怎麼分配？建議你看一下這部影片，EP.61 【股東大亂鬥】創業者的噩夢：合夥創業老是翻車？相信對你的營運會有所幫助。

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