最高法院113年度台上字第977號民事判決：
合資契約與合夥兩者均係契約當事人共同出資，雙方就出資及獲利比例均按約定定之，差異僅在合夥以經營共同事業為特點，則就性質不相牴觸部分，非不得類推適用民法合夥之相關規定，以定合資人間之權義歸屬。此外，合夥解散後，非經清算程序完結，其合夥關係不能消滅。合夥解散後應行之清算，於清算人清償債務、返還出資及分配剩餘財產等事務後，清算程序始告完結。
✅ 先說結論
合資契約若性質與合夥相似，實務上可「類推適用」合夥規定處理；且合夥關係即便解散，也須經清算程序才能真正消滅，否則仍存有法律關係與義務。
📚 條列式原文解析
- 合資契約與合夥契約的異同：
- 兩者皆為共同出資並約定利潤分配。
- 差異在於合夥強調「共同經營」。
- 故若性質不牴觸，可準用合夥條文。
- 合夥解散≠法律關係終止：
- 解散後必須完成清算，包含：
- 清償債務
- 返還出資
- 分配剩餘財產
- 清算完畢前，合夥關係仍存在。
🔍 實例演繹
假設A、B、C三人合夥開設餐廳，後因經營理念不合解散，但仍有部分債務與存貨未處理完。此時即使大家口頭說「已經解散」，在法律上清算未完結前，三人仍須對外共同承擔義務，例如償還店面租金、處理設備拍賣等。
⚠️ 小提醒
- **合夥人要注意！**就算你退出合夥，「清算沒做完」，你還是有法律上的責任。
- 合資契約也可能吃上合夥的鍋，特別是在權利義務上模糊時，法院可能會參照民法合夥的規定處理爭議。
❓Q&A版本
Q1：合資契約一定會被當作合夥嗎？
A：不一定，但若雙方具備共同出資與利潤分享，實務上可能類推合夥規定。
Q2：合夥解散後我就沒責任了？
A：錯！要等清算完成後，合夥關係才真正終止。
Q3：我退出合夥，合夥事務還未清算，我還需要負責嗎？
A：是的，未完成清算前，你仍是合夥人，仍可能需對外負責。
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