新創公司的董事會是在幹嘛啊？
前陣子跟一個創業朋友聊到他的投資人要一名董事席次，於是開始要組一個董事會，才發現在創業圈裡好像很少講到董事會(Board of Directors)這東西，不是模擬董事會那種，是真的一些公司股東選出來可能穿著西裝的人坐在檜木橢圓桌開會的那種董事會。包括我自己當初創業時，也完全沒有想到要去看這一塊，事後想想相當可惜，所以想說簡單一些大方向跟有興趣的創業家們分享。其實，董事會比我們想的還重要。
What is 董事會？ 根據Wikipedia: 董事會就是一家公司最高的治理機構，由多位董事組成，其代表者稱為董事長或董事會主席。
等等等等，最高治理機構？啊哇頭家捏！最高治理機構不就是我創辦人/CEO本人嗎？我都出來創業了上面還有老闆？有沒有搞錯啊？
沒有搞錯，董事會某些角度來看真的就像是創業家們的老闆，因為CEO/管理高層必須向董事會報告，而董事會也要去批准或駁回一些方案，甚至fire掉創辦人/CEO(Steve Jobs表示….)，所以單純這角度來看，董事會的確是像創辦人的老闆。
大部分國家的公司法都有規定，公司設立時需要成立董事會，只是因為一開始不會要求要多少人以上這麼正式的一個”會”，所以一開始往往就都是創辦人身兼CEO身兼董事身兼董事長，身兼CMO身兼COO身兼打掃阿姨身兼警衛身兼倒茶收信小弟…等。不過在台灣，如果設立股份有限公司，是有規定一開始就要三董一監；有限公司則是董事一人，至多三人。
董事會要幹嘛？ 董事會基本上就是要跟創辦團隊一樣確保公司明天還存在著。
有鑑於此，董事會要站在最高層來審視一些重大決策。所以就算是最屌的創辦人或管理高層，還是有法律責任和義務要去跟董事會報告一些重大事項的，像是要再發行新股來募資、要被誰併購/IPO、要規劃新一輪的員工認購池權(option pool)、或下個季度業績目標…等，這些較為重大事項都需要在董事會上提報，並且獲得董事會的支持，避免掉經營團隊亂搞的狀況發生。
而董事會是有權利去做一些動作，不管是點頭如搗蒜的認可這些規劃，或是像吃了搖頭丸一樣一直搖頭覺得WTF，都可以進行批准或駁回。但不用太擔心權力無限上綱，這些董事會上的決定，都是要符合fiduciary duty (受託責任)的，也就是說董事們被規定要站在公司最大利益的角度來做決策，”理論上”絕對不能有任何為了私人的利益而損害公司利益的事情發生。且董事會也要向股東們負責，股東大會上是可以決定要不要批准董事會的決定，甚至同不同意這個董事續任，所以有這些層層把關，原則上是對創辦團隊有利的。
總而言之，董事會主要工作就是藉由做一些CEO/管理高層決策的認證背書，以及提供更好的解決方案或扮演產業知識的智囊團的方式，來確保公司往更好的方向走，即使那代表必須fire掉創辦人…. (哭)。
架可怕!? 那… 董事會裡有誰啊？ 這邊的董事結構主要是以設立美國公司的規定為主，單純參考用，每個國家規定不一，所以若你公司不是設立在美國，很多是不適用的。
一般來說，董事一開始就是由創業團隊最大股的那個CEO組成。董事長和最大股東往往就是創辦人/CEO本身，所以早期的董事會和股東會看起來就是自己跟自己開會，自己批准自己的決策，自己的左手跟自己的右手 high 5 “幹得好，自己！ 謝啦 自己！”。
然後等到有第一筆外部資金時候，該投資人有時會要求要一個董事席次，這時才開始有個較正式的三個人的董事會。而這三個人往往是CEO+另一個創始團隊人員+該投資人。
投資人之所以會想要董事席次，往往就是跟控制權有關。在這麼早期給幾百萬到一兩千萬台幣的投資額換取一個夢想，有個董事席次當保險我個人覺得是滿正常合理的，且對創業團隊其實也是有很大的幫助。
等到又有一筆外部資金進來，董事席次往往會變成五個人，這時常見的組成狀況是CEO+另一個創始團隊人員+舊投資人+新投資人+一個獨立董事。這樣的組成之所以常見是因為有兩個捲起袖子做事的創辦團隊、兩個只出一張嘴的VC、一個不跟公司有利益掛勾可以獨立思考且最近因為校長爭議很紅的名詞“獨立董事”，感覺是兼顧了各個面向的想法與聲音，較為健康。
董事可以持續成長到7人、9人、11人..等，但不太建議人很多的董事會，這樣會降低會議效率，人多嘴雜，你說這是多麽低…..不衛生啊(猜猜這句是哪一部周星馳的電影台詞？)。
如果董事會已經七個人，你覺得handle不了更多，然後還是有投資人說“不管啦人家想要一起開董事會!!”，然後在地上打滾，這時其實是可以給他們board observation right(我自己翻成…董事會旁聽權?)。基本上observation right給予該權利擁有者一起參與董事會的權利，但沒有任何投票權或決定權，甚至有些更私密的主題要討論的話，其實也還是無法參與的。所以有些你覺得有可能是來亂的，沒啥加值的VC，或單純一個VC希望他底下的新成員一起旁聽董事會的話，基本上就可以給予這樣的旁聽權。其實滿多人會喜歡旁聽權的，因為他可以參與董事會，又不用負任何fiduciary duty的法律責任，真開熏。但老話一句，大家都很忙，會議的效率才是最重要的，不要因為人情就亂給旁聽權而導致太多人在會議中，浪費大家時間。
最後要說的是，有個很棒的董事人選我會建議大家要找，就是有經驗的創業家來當獨立董事。有個been there, done that的人在董事會裡擔任那個2:2時最後做出決定性投票的人，是很有幫助的。因為往往VC看的方向跟創業團隊不一樣，而真的做過的獨立董事原則上比較能做出貼近真實對公司有利的決策。
何時要成立董事會啊？只要有投資人就要有嗎？ 當然不是，也不應該每個投資人都給董事席次。有的VC/angels如果真的不適任，就要想盡辦法說服他不要佔董事席次，可以用剛剛講的board observation right，或是就當advisory board member也非常好。
但由董事會的功能看來，其實早點(不是吃完早點!)成立董事會是有不少好處的。我個人覺得董事會最棒的優點是，董事會理論上是由一些對於該產業、生意、生態、高層關係有相當程度的瞭解或耕耘的大大們組成，腦袋裡的東西是非常非常有價值的，又跟公司的利益綁在一起，更願意且能夠像小叮噹一樣伸出圓手，個人認為這是董事會最大的好處。所以越早有類似這樣角色在公司裡，不管是董事會或advisory board，都是直接對公司發展有好處的。
另一個也很超值的價值是，創過業的人都知道：
每當事情不順利或心情鬱卒這種”每天”都會發生的狀況，有個可以傾訴且也懂你的對象，簡直比老公老婆還珍貴啊！
新創公司裡董事與CEO之間的關係 有時會看到一個新創的董事會，會由VC董事們來把持住會議，且站在一個要教育CEO/創辦團隊的立場來說話，好像因為我是VC又是董事，所以你應該要聽我的。這是相當不適合當董事的心態。
董事們必須認清一點，最終在經營公司的，還是該經營團隊，而不是董事會。董事必須認清一點，你的角色是輔佐CEO，讓CEO在資訊最充足的全盤考量情況下跟董事會們一起做出共識，而不是主導公司的經營，強迫創辦團隊/CEO來執行。
同樣的，CEO也必須要知道，你有責任義務要在董事會上報告公司經營狀況、目前遇到的困難、下一步規劃…等，然後利用各種方式廣泛的聽取董事們的想法，最後提出你的解決方案來在董事會上討論並決議。
最糟的董事會就是”募資用董事會”，也就是那種只出現在募資簡報上掛名用的董事們，平常沒在交流，這樣很浪費那些產業大大們當初答應你的初衷。
結論：CEO也要管理董事會 有人說過”董事會就是經營團隊的延伸”，所以董事千萬不要隨便找。並且要學會向上管理，如何有效率的開董事會，跟董事長或lead director保持好的溝通管道，確保董事會的成員是乾淨(不是洗澡那種乾淨!)且方向一致的，多多利用董事/advisory board來幫助自己公司發展，這些都是身為創辦人/CEO相當重要的課題。大概就是一萬個相當重要課題裡的其中一個…….
董事會基本上就是要跟創辦團隊一樣確保公司明天還存在著。
有鑑於此，董事會要站在最高層來審視一些重大決策。所以就算是最屌的創辦人或管理高層，還是有法律責任和義務要去跟董事會報告一些重大事項的，像是要再發行新股來募資、要被誰併購/IPO、要規劃新一輪的員工認購池權(option pool)、或下個季度業績目標…等，這些較為重大事項都需要在董事會上提報，並且獲得董事會的支持，避免掉經營團隊亂搞的狀況發生。
而董事會是有權利去做一些動作，不管是點頭如搗蒜的認可這些規劃，或是像吃了搖頭丸一樣一直搖頭覺得WTF，都可以進行批准或駁回。但不用太擔心權力無限上綱，這些董事會上的決定，都是要符合fiduciary duty (受託責任)的，也就是說董事們被規定要站在公司最大利益的角度來做決策，”理論上”絕對不能有任何為了私人的利益而損害公司利益的事情發生。且董事會也要向股東們負責，股東大會上是可以決定要不要批准董事會的決定，甚至同不同意這個董事續任，所以有這些層層把關，原則上是對創辦團隊有利的。
總而言之，董事會主要工作就是藉由做一些CEO/管理高層決策的認證背書，以及提供更好的解決方案或扮演產業知識的智囊團的方式，來確保公司往更好的方向走，即使那代表必須fire掉創辦人…. (哭)。
架可怕!? 那… 董事會裡有誰啊？ 這邊的董事結構主要是以設立美國公司的規定為主，單純參考用，每個國家規定不一，所以若你公司不是設立在美國，很多是不適用的。
一般來說，董事一開始就是由創業團隊最大股的那個CEO組成。董事長和最大股東往往就是創辦人/CEO本身，所以早期的董事會和股東會看起來就是自己跟自己開會，自己批准自己的決策，自己的左手跟自己的右手 high 5 “幹得好，自己！ 謝啦 自己！”。
然後等到有第一筆外部資金時候，該投資人有時會要求要一個董事席次，這時才開始有個較正式的三個人的董事會。而這三個人往往是CEO+另一個創始團隊人員+該投資人。
投資人之所以會想要董事席次，往往就是跟控制權有關。在這麼早期給幾百萬到一兩千萬台幣的投資額換取一個夢想，有個董事席次當保險我個人覺得是滿正常合理的，且對創業團隊其實也是有很大的幫助。
等到又有一筆外部資金進來，董事席次往往會變成五個人，這時常見的組成狀況是CEO+另一個創始團隊人員+舊投資人+新投資人+一個獨立董事。這樣的組成之所以常見是因為有兩個捲起袖子做事的創辦團隊、兩個只出一張嘴的VC、一個不跟公司有利益掛勾可以獨立思考且最近因為校長爭議很紅的名詞“獨立董事”，感覺是兼顧了各個面向的想法與聲音，較為健康。
董事可以持續成長到7人、9人、11人..等，但不太建議人很多的董事會，這樣會降低會議效率，人多嘴雜，你說這是多麽低…..不衛生啊(猜猜這句是哪一部周星馳的電影台詞？)。
如果董事會已經七個人，你覺得handle不了更多，然後還是有投資人說“不管啦人家想要一起開董事會!!”，然後在地上打滾，這時其實是可以給他們board observation right(我自己翻成…董事會旁聽權?)。基本上observation right給予該權利擁有者一起參與董事會的權利，但沒有任何投票權或決定權，甚至有些更私密的主題要討論的話，其實也還是無法參與的。所以有些你覺得有可能是來亂的，沒啥加值的VC，或單純一個VC希望他底下的新成員一起旁聽董事會的話，基本上就可以給予這樣的旁聽權。其實滿多人會喜歡旁聽權的，因為他可以參與董事會，又不用負任何fiduciary duty的法律責任，真開熏。但老話一句，大家都很忙，會議的效率才是最重要的，不要因為人情就亂給旁聽權而導致太多人在會議中，浪費大家時間。
最後要說的是，有個很棒的董事人選我會建議大家要找，就是有經驗的創業家來當獨立董事。有個been there, done that的人在董事會裡擔任那個2:2時最後做出決定性投票的人，是很有幫助的。因為往往VC看的方向跟創業團隊不一樣，而真的做過的獨立董事原則上比較能做出貼近真實對公司有利的決策。
何時要成立董事會啊？只要有投資人就要有嗎？ 當然不是，也不應該每個投資人都給董事席次。有的VC/angels如果真的不適任，就要想盡辦法說服他不要佔董事席次，可以用剛剛講的board observation right，或是就當advisory board member也非常好。
但由董事會的功能看來，其實早點(不是吃完早點!)成立董事會是有不少好處的。我個人覺得董事會最棒的優點是，董事會理論上是由一些對於該產業、生意、生態、高層關係有相當程度的瞭解或耕耘的大大們組成，腦袋裡的東西是非常非常有價值的，又跟公司的利益綁在一起，更願意且能夠像小叮噹一樣伸出圓手，個人認為這是董事會最大的好處。所以越早有類似這樣角色在公司裡，不管是董事會或advisory board，都是直接對公司發展有好處的。
另一個也很超值的價值是，創過業的人都知道：
每當事情不順利或心情鬱卒這種”每天”都會發生的狀況，有個可以傾訴且也懂你的對象，簡直比老公老婆還珍貴啊！
新創公司裡董事與CEO之間的關係 有時會看到一個新創的董事會，會由VC董事們來把持住會議，且站在一個要教育CEO/創辦團隊的立場來說話，好像因為我是VC又是董事，所以你應該要聽我的。這是相當不適合當董事的心態。
董事們必須認清一點，最終在經營公司的，還是該經營團隊，而不是董事會。董事必須認清一點，你的角色是輔佐CEO，讓CEO在資訊最充足的全盤考量情況下跟董事會們一起做出共識，而不是主導公司的經營，強迫創辦團隊/CEO來執行。
同樣的，CEO也必須要知道，你有責任義務要在董事會上報告公司經營狀況、目前遇到的困難、下一步規劃…等，然後利用各種方式廣泛的聽取董事們的想法，最後提出你的解決方案來在董事會上討論並決議。
最糟的董事會就是”募資用董事會”，也就是那種只出現在募資簡報上掛名用的董事們，平常沒在交流，這樣很浪費那些產業大大們當初答應你的初衷。
結論：CEO也要管理董事會 有人說過”董事會就是經營團隊的延伸”，所以董事千萬不要隨便找。並且要學會向上管理，如何有效率的開董事會，跟董事長或lead director保持好的溝通管道，確保董事會的成員是乾淨(不是洗澡那種乾淨!)且方向一致的，多多利用董事/advisory board來幫助自己公司發展，這些都是身為創辦人/CEO相當重要的課題。大概就是一萬個相當重要課題裡的其中一個…….
當然不是，也不應該每個投資人都給董事席次。有的VC/angels如果真的不適任，就要想盡辦法說服他不要佔董事席次，可以用剛剛講的board observation right，或是就當advisory board member也非常好。
但由董事會的功能看來，其實早點(不是吃完早點!)成立董事會是有不少好處的。我個人覺得董事會最棒的優點是，董事會理論上是由一些對於該產業、生意、生態、高層關係有相當程度的瞭解或耕耘的大大們組成，腦袋裡的東西是非常非常有價值的，又跟公司的利益綁在一起，更願意且能夠像小叮噹一樣伸出圓手，個人認為這是董事會最大的好處。所以越早有類似這樣角色在公司裡，不管是董事會或advisory board，都是直接對公司發展有好處的。
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新創公司裡董事與CEO之間的關係 有時會看到一個新創的董事會，會由VC董事們來把持住會議，且站在一個要教育CEO/創辦團隊的立場來說話，好像因為我是VC又是董事，所以你應該要聽我的。這是相當不適合當董事的心態。
董事們必須認清一點，最終在經營公司的，還是該經營團隊，而不是董事會。董事必須認清一點，你的角色是輔佐CEO，讓CEO在資訊最充足的全盤考量情況下跟董事會們一起做出共識，而不是主導公司的經營，強迫創辦團隊/CEO來執行。
同樣的，CEO也必須要知道，你有責任義務要在董事會上報告公司經營狀況、目前遇到的困難、下一步規劃…等，然後利用各種方式廣泛的聽取董事們的想法，最後提出你的解決方案來在董事會上討論並決議。
最糟的董事會就是”募資用董事會”，也就是那種只出現在募資簡報上掛名用的董事們，平常沒在交流，這樣很浪費那些產業大大們當初答應你的初衷。
結論：CEO也要管理董事會 有人說過”董事會就是經營團隊的延伸”，所以董事千萬不要隨便找。並且要學會向上管理，如何有效率的開董事會，跟董事長或lead director保持好的溝通管道，確保董事會的成員是乾淨(不是洗澡那種乾淨!)且方向一致的，多多利用董事/advisory board來幫助自己公司發展，這些都是身為創辦人/CEO相當重要的課題。大概就是一萬個相當重要課題裡的其中一個…….
有人說過”董事會就是經營團隊的延伸”，所以董事千萬不要隨便找。並且要學會向上管理，如何有效率的開董事會，跟董事長或lead director保持好的溝通管道，確保董事會的成員是乾淨(不是洗澡那種乾淨!)且方向一致的，多多利用董事/advisory board來幫助自己公司發展，這些都是身為創辦人/CEO相當重要的課題。大概就是一萬個相當重要課題裡的其中一個…….
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