【德國金融科技巨頭Wirecard醜聞，為什麼沒有人早點發現？】
2021/10/11閱讀時間約 15 分鐘
2020年五月，德國支付業者Wirecard宣布James Freis將加入公司的執行董事會（executive board），在美國財政部工作多年、擔任過「美國金融犯罪執法網」（US Financial Crimes Enforcement Network，FinCEN）主管的Freis將會負責該公司新成立的「誠信、法務和法遵」部門。那時候投資人認為Freis能夠改變局面，他的加入是個好現象，代表這家公司將有新的開始。
只不過最後Freis代表的是Wirdcard的結束。
Freis原訂在7月1日就任，但是他在6月18日接到電話，希望他提早加入，因為公司有20億美元的資金無法核實，會計師不願意簽核公司財報。那天晚上，Freis在慕尼黑郊區的旅館中檢視了Wirecard的財報，很快地就做出結論：Wirecard的內部人涉及舞弊，而且問題比外界想像地更大。
Freis後來說，很多人早就應該站出來說點什麼。後來人們會知道，的確有人這麼做，但是最後卻被掩蓋了。
第二天早上Freis打電話給Wirecard監事會（supervisory board）主席Thomas Eichelmann報告他的發現，那天稍晚，Wirecard的執行長Markus Braun辭去職位，而Freis成了暫時代理的執行長。他本來以為自己的工作是幫助公司取得銀行業務執照，這是他從沒想過的局面。
「不應該是『我們遇到一些問題了，找個人來清理局面』，而應該是策略方向，應該是『我們需要某個人帶領我們朝那方向前進。』」Freis說。
接下來幾天，Freis仔細研究了Wirecard的營運和財務報表，宣布公司自稱存在信託帳戶的1.9歐元資金並不存在，所謂的「第三方收單業務」（third party acquiring business）也很可疑，除此之外，他忙著與銀行團就13億元的債務進行協商。最後他在與監事會討論之後決定，Wirecard要進入破產程序。
但是Freis的工作還沒結束，他持續管理公司的每日營運，試著讓員工保持冷靜，並且協助決定公司還有哪些價值。9月時，Wirecard的破產管理人終止了公司和董事會成員間的合約，Freis終於卸下了短暫但充滿驚奇的工作。
Freis說，不需要太多專業和經驗，就可以看出來Wirecard的財務報表大有問題，「很多其他人應該早就該看出一些不對勁和無法容忍的地方」他說。
所以顯而易見的問題是，為什麼沒有人早點注意到Wirecard的種種問題？
當曾是KPMG會計師事務所顧問的Markus Braun在2002年加入Wirecard時，這家公司只是在達康泡沫晚期利用創投資金成立的一家小公司，Braun成為公司執行長後，迅速地利用購併擴大規模，他在2005年買下一家不復存在的客服公司借殼上市，又在2006年買下XCOM、且更名為「Wirecard銀行」，這幫助他可以同時經營信用卡和原有的支付業務。
在接下來幾年，Braun和擔任營運長的Jan Marsalek一邊誇耀公司的金融科技，一邊繼續靠著購併急速成長，並且將業務拓展到亞洲。2015年他花了3.4億歐元買下印度的一家支付業者，2016年中他買下花旗銀行的預付卡業務進軍北美，2017年三月，他又買下花旗銀行在亞洲11個市場的信用卡收單業務，獲得超過兩萬家特約商店，橫跨旅遊業、航空業、奢侈品產業和科技業，讓Wirecard在亞洲闖出一番名號。
2018年夏天，Wirecard的股價來到191歐元，公司的市值超過240億元，擁有超過5,000名員工，他們和25萬家特約商店簽有合約，可以發行信用卡和預付卡，也提供手機支付服務。那年九月，Wirecard取代德國商業銀行（Commerzbank）成為德國股票指數DAX的30支成分股之一，讓它成為世界各地基金經理人的投資標的，也是歐洲最大的金融科技公司，說它是「德國之光」或許並不為過。
但是在這耀眼的光芒下，Wirecard的陰暗面也逐漸被挖掘出來。
就在Wirecard登上頂端的同時，吹哨者在2018年10月找上《金融時報》，因為Wirecard在新加坡子公司的帳務正在接受內部調查，他們認定有員工操弄公司帳戶，意圖膨脹該公司在當地的營運規模時。2019年一月，《金融時報》刊出相關報導，但Wirecard立刻表示一切都是子虛烏有。
但這只是一切風暴的開端而已。
2019年三月起，《金融時報》陸續刊出數篇調查報導，顯示Wirecard大部分的海外業務都是委由在杜拜、新加坡和菲律賓的合作夥伴處理，這是Wirecard所謂的「第三方收單業務」，由這些公司處理Wirecard沒有業務執照的國家的業務，這樣的安排佔了Wirecard營收的一半，還有近幾年絕大部分的收益。
但是《金融時報》調查發現，這三家海外公司也都很可疑，列名菲律賓合作夥伴的是一位海員，而新加坡合作夥伴大股東住在美國蒙大拿州的牧場。
但就在這篇調查報導刊出的同一天，日本軟體銀行宣布投資Wirecard九億歐元。在記者會上，Braun說那些報導並不正確。
但《金融時報》繼續刊出更多調查報導，指稱Wirecard在杜拜和都柏林有虛構客戶、將盈餘灌水的情事，Wirecard持續否認，但迫於壓力委任KPMG會計師事務所進行調查。
那份KPMG的報告原來應該在2020年三月發行，但最後卻拖到四月底，KPMG表示他們無法驗證Wirecard從2016年到2018年的營收數字，並對公司宣稱的10億現金部位提出質疑。多年來負責審計Wirecard財報的安永會計師事務所（Ernst & Young，EY）也將發布2019年財報的日期一路推延到六月，最後更宣布說無法找到公司宣稱高達19億歐元、存在菲律賓兩家銀行的現金。
Wirecard的醜聞瞬間爆發，菲律賓銀行表示那兩筆錢並不存在，甚至Wirecard根本不是他們的客戶，慕尼黑檢察署及德國聯邦金融監管局（BaFin）對Braun和公司高層展開調查，並且很快以作假帳和操作市場逮捕了Braun，至於營運長Marsalek則不知去向。Freis接下了代理執行長的職位，很快地宣佈那19億歐元可能「根本不存在」、先前的財務報表並不可信，然後在一週之後，Wirecard宣布破產。
後來有些人出來表示對Braun種種行為的懷疑，他們說幾乎沒有人可以在公司裡看見他，因為只有高階主管、助理和某些團隊才能到達Braun辦公室所在的樓層。他總是搭乘直達電梯登上豪華轎車，週末和妻女到維也納度假。即便Wirecard據稱將業務推展到全球，但Braun也很少到各地視察。
那些曾經接觸過Braun的人說，他似乎對於某些字特別著迷，比如說「強壯」（strong），他們甚至還數過他說過這個字幾次，其他Braun掛在嘴邊的名詞則包括了「機器學習」（machine learning）和「生態圈」（ecosystem），當基金投資人和分析師與他接觸時，Braun不像其他的創業家會鑽到公司運作的細節，而總是說些策略和科技等虛無飄渺的話。
但Braun持有Wirecard約7％的股權，還會以這反駁那些質疑他的人。他在乎Wirecard的股價，有些人記得他常常透過手機關注公司股價，一旦發現股價下跌，他就會大聲怒斥高階主管，要他們「做點什麼」。
這些或許都是在Wirecard一夕崩塌之後的後見之明，但人們要問的是，為什麼沒有人早點發現那些虛假的財務報表和業務數字？
德國聯邦金融監管局面對強烈的壓力和批評，因為他們的失職沒有早點看出Wirecard的巨大問題，但這背後有兩大問題。
首先，Wirecard本身並不是金融機構，而是持有一家同名的銀行子公司，只有後者才需要受到聯邦金融監管局的監管，但母公司卻不用，這不是Wirecard獨有的狀況，包括福斯（Volkswagen AG）和戴姆勒（Daimler AG）也都擁有銀行子公司提供經銷商和消費者貸款。不過很多員工同時在Wirecard和其銀行子公司擔任工作，這造成了某種程度上的利益衝突。
「銀行的借貸會基於母公司的策略利益，如果是第三方銀行將會有不同的作法。」有著十多年金融監理經驗的Freis說。
2017年時，聯邦金融監管局曾經短暫討論要將支付業者歸類為金融機構，這樣便可以將這些業者納入監管，但最後被否決，這或許可以看出他們如何嚴格限縮自己的職責。
另一方面，即便聯邦金融監管局可以監管Wirecard的銀行子公司，但是它並不負責調查洗錢或金融犯罪，它的發言人後來表示，聯邦金融監管局是行政機關，而不是執法機關。
就財務報告不實的部分，根據德國法律規定，聯邦金融監管局可以要求財務報告執行委員會（Financial Reporting Enforcement Panel，FREP）對公司財報進行調查，但是必須等到後者調查完畢後，聯邦金融監管局才能進行自己的調查。
但是財務報告執行委員會是個只有15位員工、年度預算只有600萬歐元的組織，所以當聯邦金融監管局在2019年要求它對Wirecard進行調查時，財務報告執行委員會只能派出一個員工，這份調查報告始終沒有完成。
另一方面，根據後來的報導，聯邦金融監管局的確曾有許多機會可以介入，但它不但沒有採取行動，反而更糟糕。
早在2008年時，就有一小批股東就Wirecard的作帳方式向慕尼黑法院提起訴訟，他們指控Wirecard將客戶存款算在公司持有的現金，而且獲利高得令人起疑，表示它可能涉及網路色情和賭博業務。
但是聯邦金融監管局沒有進行調查，根據發言人的說法，該機關的工作是確保上市公司都有遵守證券交易法的規範，但並沒有證據顯示Wirecard提供了足以誤導人的資訊。相反地，在Wirecard提起訴訟後，聯邦金融監管局調查了提出指控者，後來他們被以操弄市場定罪。
類似的情況後來反覆上演。2016年二月，賣空Wirecard的投資客匿名指控公司涉及多年洗錢和舞弊，那一天公司市值掉了四分之一，但聯邦金融監管局調查的不是Wirecard，它將調查報告送到慕尼黑檢察署，指控37個投資人意圖操作市場、賣空Wirecard。
根據調查報告，Wirecard執行長Braun剛買進了價值1,850萬歐元的自家股票，表示「他相信自己負責經營的公司持續正向發展」，相反地，那些賣空禿鷹「利用各種當地和外國銀行及不同金融工具，表示他們知道自己的行為是錯誤的」。
2019年初，當《金融時報》刊出Wirecard的內部調查消息時，聯邦金融監管局也接到匿名檢舉，但他們再一次沒有作為，甚至第三次將相關證據提供給慕尼黑檢察署，指控幾位賣空禿鷹和兩位記者，聯邦金融監管局唯一的作為是禁止投資人再放空Wirecard，這是它首次如此保護一家公司。
另一方面，負責審計Wirecard財報十多年的安永會計師事務所，為甚麼也沒有發現？
安永會計師事務所事後發布聲明說，「這是一起故意且複雜的舞弊案件，涉及處於多個國家的好幾家機構，而且是故意存心欺騙」，「即便最堅實和廣泛的查核都沒辦法發現這樣共謀的舞弊。」
但真的是如此嗎？
根據KPMG後來的查核報告指出，早在2016年、也就是Wirecard爆發醜聞的四年前，安永會計師事務所的內部人就指出Wirecard在印度的業務有些問題，他發現Wirecard花了3.4億歐元向一家可疑的基金買下三家支付公司，但Wirecard高層直接或間接持有那家基金的股份，除此之外，Wirecard高層膨脹印度業務的營收，以便抬高收購價格，他甚至打算賄賂安永的當地員工。
在Wirecard董事會的委託下，安永會計師事務所的反舞弊小組成立了「鈴聲專案」（Project Ring）來調查，並且發現Wirecard的確可能有膨脹營收的問題，這還是在尚未進行訪談或檢視電郵的情況下，所以該專案小組建議對這些情形進行「全面性特別調查」。
但是在與Wirecard董事會報告之後，安永會計師事務所的審計小組卻有不同想法，根據內部文件顯示，審計小組的人不認為對於內部人指稱的問題，有發現到需要深入調查的確信，他們簽核了Wirecard的財務報表，並且表示「鈴聲專案」已經結束，沒有發現「任何證據顯示有會計瑕疵或違法情事」。
而Wirecard營運長Jan Marsalek知道這些反舞弊小組所提出的問題，但是在2018年終止了這個專案。
人們可以相信，如果主管機關和會計師事務所更早有所作為，或許Wirecard的假象不會維持那麼久不被揭穿，也不會導致如此難以置信的醜聞。
在Wirecard醜聞發生之後，安永會計師事務所遭受強大批評，他們正受到德國檢察官進一步調查，今年初時，安永會計師事務所調整了德國子公司的領導團隊，也會建立一個品質改善專案，在未來兩年改善相關內部治理問題。
該事務所全球主席兼執行長Carmine Di Sibio則宣布將在未來三年投資25億元在新科技上，包括人工智能和機器學習，以便事務所的審計人員可以做得更好、更有效率，提高他們發現舞弊行為的機會，其中20億元將會用在改進審計品質上頭，另外5億元是用於教育訓練。
「 如果你成為安永的客戶，我們會對於你這個人做更多調查。如果你想想Wirecard的例子，說到底，我們面對的並不是好人。」Di Sibio說。
另一方面，德國政壇正面臨一場巨大震盪。聯邦金融監管局的首長Felix Hufeld和副手Elisabeth Roegele都已經去職，財務報告執行委員會總裁Edgar Ernst只會坐到年底，德國負責會計師監理的機構Apas負責人Ralf Bose也被炒魷魚，後來發現當他主管的機構在調查安永會計師事務所時，他本人卻有買賣Wirecard的股票。
德國財政部部長Olaf Scholz在今年二月表示將會對聯邦金融監管局做出全盤性的改革，讓它「更有權力、更嚴謹、更有效」，更嚴格的監理對德國的金融市場和投資人保護都有利。
「我想要一個有牙齒的金融主管機關。」Scholz說。
改革計畫的核心是一個專注於監理的機關，負責監管有著複雜架構的公司，過往這些公司被銀行、金融市場和反洗錢的主管機關共同監管，但從Wirecard的例子可以看出這中間有個巨大的缺口。
聯邦金融監管局也會成立一個專責單位，負責調查有異常金融活動的公司，對於吹哨者提供的資訊更認真對待，還要更為保障投資人和消費者權益。因為這些改革，聯邦金融監管局會雇用更多稽核人員、加強資訊科技的能力，它的主席權力也會更大。
但是這樣的改革計畫依然受到批評，國會議員說最重要的改革重點就是「獨立性」，這是歐洲證券及市場管理局（European Securities and Markets Authority，ESMA）在去年11月所發佈的調查報告中所提到的，但Scholz似乎並沒有提到這點。
所以當下一場Wirecard風暴來襲的時候，就像James Freis曾經說的，很多人應該早就該看出一些不對勁，但是他們會站出來嗎？
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