買特別股前務必詳閱收回規定

根據中影對於魏導本票爭議的說明：「果子公司並認購中影國際公司 1500 萬股乙種特别股及 200 萬普通股間接享有該電影版權之利益。果子公司認購時，同意章程所載乙種特別股於中影國際公司淨值低於普通股股本時，由中影國際公司以新台幣1元收回價格，隨時收回。」

如果沒有學過公司法特別股規定的人，應該會有疑惑：誰可以決定收回特別股？收回特別股價格是多少？這也是要一般人要認購特別股時必須注意的事情。

一、誰可以決定收回特別股？

誰可以決定收回特別股？請看公司章程規定。

例如國泰金公司章程第7條之2規定：「七、特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求本公司收回其所持有之特別股之權利。八、特別股屬無到期日，但本公司得於發行屆滿七年之次日隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條件之權利義務。於特別股收回當年度，如本公司股東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。」

參考法條與資料：

• 公司法第157條規定：「公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。七、特別股轉讓之限制。八、特別股權利、義務之其他事項。前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。二、得轉換成複數普通股之特別股。」
• 公司法第158條規定：「公司發行之特別股，得收回之。但不得損害特別股股東按照章程應有之權利」
• 臺灣高等法院103年度重上字第869號民事判決。
• 經濟部98年11月19日經商字第09802152860號函。
• 謝劍平，投資學：基本原理與實務，頁108-110。