開公司有哪些責任？董事？股東？監察人？經理人？影子董事？【聖彥學堂】EP.31

公司除了負責人應該要負責之外，股東或是其他人需要負什麼責任嗎?

公司的型態分很多種，當中像是無限公司、兩合公司，這兩種在台灣已經所剩無幾了，所以我們先省略，只針對最多人設立的有限公司、股份有限公司介紹。

負責人類型

到底負責人有哪些人呢?主要分成以下3大類。

1.董事

首先，公司的代表人以及董事都是公司負責人，所以並不是只有掛名代表人的那個人才是負責人喔，只要是董事都是負責人。

2.執行職務範圍內的8種人

其次，以下這些人，在執行職務範圍內，也是負責人，分別有經理人、清算人、臨時管理人、發起人、監察人、檢查人、重整人、重整監督人，這邊列出8種人，在執行職務範圍內也是負責人。這麼多種人當中，一般公司常見的有經理人、監察人，其他6種人屬於比較特定的情況才會出現的人。

• 經理人

什麼是經理人呢?是限於職稱叫做「經理人」這三個字的才叫做經理人嗎?其實經理人就是一般常稱的總經理或是執行長，也就是執行團隊裡面最大的，而執行團對主要工作是負責執行，所以行使權限相對有限。

與執行團對相反的就是決策團隊，決策團隊就是由董事、董事長所組成的董事會，既然是負責做決策的，權限當然相對很大。

現在我們知道由董事、董事長所組成的董事會是決策團隊，由總經理或是執行長帶領的是執行團隊，那麼決策團隊與執行團隊加在一起組成的就是公司的經營團隊。現在問題來了，經營團隊運作的過程與成果，有人可以約束他嗎?有人可以監督他嗎?

有!那就是監察人，監察人的職責就是監督整個經營團隊的運作、財務狀況等。

所以如果你是公司的經理人、監察人的話，屬於你的職務範圍內的事情就要特別小心，因為這部分你是需要負責的。

3.影子董事(實質董事)

除此之外，還有一種是沒有掛名的負責人，一般稱為影子董事、實質董事。這款人雖然在公司登記上沒有掛名，但是他們卻做著董事該做的事，或是實質控制公司的人事、財務、業務經營，就好像隱身在掛名的董事背後的影子一樣，像這樣子的影子董事也屬於公司負責人。

因此，負責人主要有這3大類，分別有董事、執行職務範圍內的8種人、影子董事，這3大類。

責任類型

責任類型大致上可以分成民事賠償責任、刑事責任。

以民事賠償責任來說，例如負責人在執行職務的範圍內違反法令，或是應注意而未注意，因此造成他人損害，那麼負責人就需要與公司負連帶賠償責任，當然，如果這件事是負責人造成公司受到損害，公司也可以向這個負責人求償。

刑事責任的部分，比方說負責人侵占公司財產，可能有刑法的竊盜罪或是侵占罪。或是對於公司的產品太隨便，應注意而未注意，結果這麼剛好這個產品爆炸，把消費者炸傷了，可能會造成過失傷害罪。甚至是工安意外，那責任就很大了。

剛剛在講影子董事的時候有提到，實質操控公司但是卻沒有掛名的人，也要負擔跟負責人一樣的責任。那相反過來，如果掛名的負責人是人頭，並沒有實際參與公司營運的話，這個掛名的人頭也需要負責嗎?

一般來說也是需要負責的，畢竟這個人就是法律上的負責人，而且很多文件都會蓋上公司大小章，當然也包括這位人頭負責人的小章，所以好像很難不用負責。

另外還有幾個負責人要盡的義務，例如說除法定事由外，不得將公司資金貸與股東或他人，或是不得幫他人擔保，以及競業禁止條款等，這當中還有一些細節可以探討，為了方便說明，我們暫且略過，有機會再寫專文介紹。

股東

股東要負什麼責任呢?以有限公司或是股份有限公司來說，如果是純出資的股東，並沒有擔任任何負責人的話，就只需要在出資額/股本範圍內負責即可。

例如說這名股東出資額10萬元，他頂多就是把這10萬元賠光，10萬元的出資額有去無回，最多就這樣而已，不會像負責人在特定的情況下需要負連帶賠償責任。所以如果你是純出資的股東，應該可以不用太擔心需要負擔的責任。

獨資、合夥

營利事業除了公司組織以外，常見的還有獨資、合夥，也就是一般所稱的行號、商號、商行、企業社、工作室，因為獨資合夥並不像公司，公司擁有法人的人格，而獨資合夥並沒有人格，因此獨資的資本主或是合夥的合夥人，都需要負擔無限清償責任，這點需要特別留意。

我們在「開店要設立"公司"還是"行號"? 稅務差異詳細解說！」有向大家介紹過公司與行號的差別，錯過的朋友可以前往瀏覽喔。

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