2022-04-12|閱讀時間 ‧ 約 4 分鐘

疫情日漸升溫，視訊股東會已是箭在弦上

今天清明連假後，國內境內確診人數短短幾日內就破百，指揮中心也不諱言四月底前可能單日確診人數破千，可見疫情逐漸升溫，就看指揮中心未來的防疫政策為何，是否加強管制？抑或者不再堅持清零而走向與病毒共存的生活型態？

這可能會影響今年股東會的召開方式！

股份有限公司要以視訊會議方式召開股東會，原則上仍是以公司章程中已有訂定為前提下才能以此方式進行，但很多公司根本沒能來得及因應疫情帶來的衝擊與變化，就會面臨到召開實體股東會恐怕造成群聚，但召開視訊股東會又沒有公司章程可循的窘境。

所幸這個問題在公司法第172條之2於110年12月29日施行後得到了緩解，該條規定：「(1)公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。但因天災、事變或其他不可抗力情事，中央主管機關得公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其公告之方式開會。(2)股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。(3)前二項規定，於公開發行股票之公司應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。」

其立法意旨，很明顯就是希望因應疫情及天災等不可抗力情事，致使公司未能及時修訂章程之情形下，由主管機關公告公司於一定期間內，得不經章程訂明，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式開會，俾利公司彈性運作及保障股東參與股東會之權利，落實股東行動主義，強化公司治理。

此條文增訂，為非公開發行公司打開大門，一般召開股東會時間大致都會在每年六月，所以相信不久後主管機關經濟部將會公告一定期間，讓非公開發行公司得以解開束縛，考量成本與防疫需求，來決定以何種方式召開股東會。

另關於公開發行公司，則配合主管機關金管會之指導準則，針對幾項重點規定包括：

一、同步開放視訊輔助股東會（召開實體股東會並以視訊輔助）及純視訊股東會（僅以視訊方式召開股東會，而不召開實體股東會）。

二、明定公司召開股東會視訊會議，應於章程明定，並經董事會決議，另訂有因天災、事變及其他不可抗力情事，經經濟部公告公司於一定期間得不經章程訂明。又鑑於視訊輔助股東會有助股東權益保障，明定於修法通過一年內，放寬經董事會特別決議者，不受章程明定之限制。

三、採純視訊股東會應符合下列條件： (一)股東會無董事監察人選舉議案。 (二)股東會無解任董事或監察人議案。 (三)股東會無公司法第185條、第316條、企業併購法第18條、第27條、第29條、第35條或金融控股公司法第24條第2項第1款、第26條第2項第1款所定之議案(即重大併購案件等)。 (四)股票未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，應以委託代辦股務機構辦理股務事務為限。

四、採視訊輔助股東會應符合下列條件： (一)股東會無董事監察人選舉議案，或有董事監察人選舉議案，但候選人人數未超過應選席次。 (二)股東會無解任董事或監察人議案。 (三)股票未上市或未在證券商營業處所買賣之公司，應以委託代辦股務機構辦理股務事務為限。

值得注意的是，臺灣集中保管結算所規劃建置「股東會視訊會議平台」，於111年4月1日起，發行公司召開視訊輔助股東會或視訊股東會可以使用，平台提供報到、觀看直播、文字提問及參與議案投票等服務，以落實股東行動主義，並減少甚至零出席股東人數，力圖在維持公司治理與落實防疫上取得平衡。

開股東會，應有專業律師到場協助
律師在公司召開股東會時能提供多方協助，包括準備議程、確保會議通知、召開程序符合法律及公司章程要求，避免違規爭議；協助草擬與審核會議文件，如股東會決議、議事錄等，以保證法律效力；為股東會議提供即時法律建議，處理突發問題；協助維護少數股東權益，防止重大決策引發糾紛。律師的參與能確保股東會的順利進行，保障公司治理的合法性和合規性。

＃所以別忘了，有股東會問題，記得找陳建至律師。

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