合夥人有權利查閱合夥事業帳冊資料嗎?

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先前在「我是股東,可以查公司帳務資料嗎?」一文,討論了身為有限公司或股份有限公司的股東,在主事股東或經營團隊不願意提供公司營運資料時,在法律上是否有權利可以查閱公司帳務等資料,這次,要討論的是在台灣也是常見的合作模式,與人「合夥」做生意時,如非執行合夥事務權利之合夥人,是否也有權利查閱合夥事業帳冊資料?

合夥事業與股東參與公司有何不同

合夥是由二人以上共同出資成立合夥事業,除非有額外訂定契約,否則每一個合夥人都可以參與執行合夥事業。事業有盈餘時,原則上會依照各合夥人出資比例來分配利潤,但當合夥事業發生債務需要償還時,如果合夥財產無法全部償還,便需要由合夥人共同負連帶清償責任。像是多年前,國內最大律師事務所理律法律事務所,就因為員工盜賣客戶股票捲款30億後消失,理律多位合夥人變向客戶負連帶賠償責任,經過數年後才將此債務還清。

這也凸現合夥制度中在法律上最大的風險,合夥人須負擔「無限責任」,也就是合夥事業萬一失敗或是積欠債務,合夥人是需要拿出自己的財產來做賠償的。

但是公司制度就不會有這個問題,不論是常見的有限公司或是給份有限公司,股東出資後均以此出資額為最大風險,是可以掌握的,萬一公司倒閉,也只是將原本出資額全部賠光,不會將債務擴大到股東自己或是家人身上,這也是為什麼許多人設立公司,除了經營事業較方便外,築起一道防火牆也是重要功能之一。

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無執行合夥事務權利之合夥人,有權利查帳冊資料?

合夥事務之合夥人,依照是否執行合夥事務,可分為「執行合夥事務權利之合夥人」與「無執行合夥事務權利之合夥人」前者因執行合夥事務,對於合夥事業有較多掌控和主導性,甚至作為相關帳簿之保管人,所以原則上不會有無法查帳的問題,所以問題點在於,在主事者不願配合揭露合夥事業的財務或營業情形,「無執行合夥事務權利之合夥人」在法律上有何權利可以主張?

依民法第675條:「無執行合夥事務權利之合夥人,縱契約有反對之訂定,仍得隨時檢查合夥之事務及其財產狀況,並得查閱賬簿。」及民法第680條:「第537條至第546條關於委任之規定,於合夥人之執行合夥事務準用之。」準用第540條規定:「受任人應將委任事務進行之狀況,報告委任人,委任關係終止時,應明確報告其顛末。」足見合夥人負有如實向報告合夥事業執行狀況之義務,所以,如果執行合夥事務權利之合夥人怠於報告合夥事務執行狀況,或拒不提供合夥事業之財產狀況,無執行合夥事務權利之合夥人自得依民法第675條規定請求交付帳簿並且查閱,以維護自身權益。

律師在合夥契約中能協助明確界定各合夥人的權利義務,處理資金分配、經營管理、解散條件等條款,降低日後糾紛風險。

#所以別忘了,有合夥契約問題,記得找陳建至律師。

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亮遠法律事務所,十餘年執業律師,沉浸於公司商務、新創、智慧財產、財富傳承等領域,喜歡品飲威士忌、葡萄酒。長期投入商業法律服務,協助客戶找出企業經營遇到的難題、分析商業活動面臨的風險,強調預防重於治療的觀念。 Email:lawyerchih@gmail.com 諮詢電話:(02) 2558-8589
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