【商法事件】公司負責人也要跟公司一起負責！介紹《最高法院112年度台上大字第1305號民事裁定》
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撰文：高雄律師，王瀚誼律師事務所。
還記得九年前發生的八仙塵爆，造成死傷無數，很多人至今都還陷於全身燒燙傷所苦。近期，最高法院針對八仙塵爆的訴訟，作成一個裁定，解決了實務與學界多年爭論不休的問題，「公司法第23條第2項損害賠償請求權，究竟是適用民法第197條短期消滅時效規定，抑或是回歸適用民法第125條一般消滅時效」，以下帶您來了解！
阿龍是一間健身房公司的負責人，但阿龍在購買器材時，並沒有遵循相關法令規定，向經檢驗合格的廠商購買，而為了貪圖蠅頭小利，購買不合格的便宜器材，導致小美在運動的過程中受傷。小美向法院主張，阿龍在執行公司業務時違反了法定義務，依照公司法第23條第2項，應該與公司共同負擔連帶賠償責任。隨著案件的深入探討，小美提出的損害賠償請求是否符合消滅時效的要求成為焦點。
【相關規定】
公司法第23條第2項
公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。
民法第125條
請求權，因十五年間不行使而消滅。但法律所定期間較短者，依其規定。
民法第197條
因侵權行為所生之損害賠償請求權，自請求權人知有損害及賠償義務人時起，二年間不行使而消滅，自有侵權行為時起，逾十年者亦同。
【案例分析】
一、這個裁定的爭議來源是什麼？
(一)還記得我們之前有介紹過什麼是消滅時效、超過消滅時效會產生什麼法律效果嗎？
消滅時效的制度是，當債權人超過消滅時效期間才向債務人主張，那一旦債務人主張抗辯，債權人就不能再向債務人要求行使債權！您可以把消滅時效想像成是一種「保鮮期」，一旦時間超過了就不能再拿出來販售，所以，消滅時效絕對會是決定訴訟勝敗的關鍵之一！
(二)正是因為消滅時效在訴訟過程中扮演這麼重要的角色，所以到底每個請求權的消滅時效（保鮮期）有多長，就會是訴訟的爭論點！尤其是當法律沒有規定的時候，到底應該回歸適用民法第125條消滅時效15年的規定，還是應該要類推適用性質相仿的規定呢？
(三)最高法院112年度台上大字第1305號民事裁定，主要就是在解決這個問題！
二、先說結論！ 結論是，最高法院認為，公司法第23條第2項應該直接適用民法第197條關於侵權行為的短期消滅時效規定！為什麼呢？這就要討論探討公司法第23條第2項的性質了。
三、公司法第23條第2項之性質：
(一)公司法第23條第2項的規定是，當公司負責人在執行公司業務過程中有違反法令，並因此導致他人受損時，負責人需與公司共同承擔連帶賠償責任，這個責任屬於損害賠償請求權。
(二)公司法第23條第2項所指的「法令」是一般人相互間的行為規範。如果負責人有違反這些規範，並導致他人受損時，其行為應視為違法，並承擔侵權行為的責任，這一點表明，該規定所涉及的賠償責任具有侵權行為的性質。
四、消滅時效的適用：
(一)公司作為具有行為能力的法律實體，其負責人所為的行為若構成侵權，除了公司需負責賠償責任以外，公司的負責人也應該對受害人負連帶賠償責任。
(二)又我國採取民商法合一的立法政策，商事法規未特別規定的情況下，應回歸適用民法的相關規定。由於公司法就第23條第2項損害賠償請求權的消滅時效並未有作出特別規定，所以應該要回歸適用民法關於侵權行為損害賠償請求權的消滅時效。
(三)為了平衡公司與負責人的責任，適用民法第197條關於侵權行為的短期消滅時效規定，能夠確保賠償責任在合理的時間範圍內得到確定，避免無限期的法律追索，此舉也與商事法的性質相容，因此小美對阿龍提出的損害賠償請求權，應該在小美知道阿龍有違法執行職務而導致自己受有損害時起算2年內行使，否則可能失去法律保障。
【結語】
在法律訴訟中，消滅時效就像是權利的「保鮮期」，一旦錯過，權利的效力就會減弱，如果債務人主張民法第144條的時效抗辯，就可能導致敗訴。面對這些複雜的法律問題，王瀚誼律師事務所憑藉其專業知識，能夠為您提供精準的法律建議，幫助您在有限的時間內保護您的權益，確保您的法律主張不會失效。
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