合夥糾紛怎麼辦?如何合法開除不適任合夥人?

合夥糾紛怎麼辦?如何合法開除不適任合夥人?

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遇到不適任的合夥人該怎麼辦?

Ken、Joe與Sam因共同的攝影夢想,合夥成立了「三光攝影工作室」,三人各有專長,Ken擅長外拍與婚攝、Joe精通後製修圖與影片剪輯,而Sam則負責財務管理與行政庶務。成立之初,三人充滿熱情,一起接案、布置工作室,逐步打響口碑,事業蒸蒸日上。

然而,隨著案子變多,工作分配也越來越明確,Ken與Joe漸漸發現Sam的出席率越來越低,不僅開會經常缺席,交辦的器材採購與報帳也總是拖延。Ken與Joe起初體諒Sam可能忙於處理帳務,並未深究。但隨著工作室資金越來越緊,Joe偶然查帳時,發現許多與工作無關的支出,包括高檔餐廳消費、精品相機購買,以及Sam個人信用卡帳單的轉帳紀錄。

Ken與Joe立刻找Sam對質,Sam一開始推託是幫工作室「代墊款」,但無法提供任何正當發票與支出證明。Ken與Joe越查越多疑點,發現不僅資金流向不明,連部分客戶訂單的尾款也未入帳,疑似被Sam私下收取,面對質疑,Sam態度消極,甚至指責Ken與Joe小題大作,雙方關係徹底破裂。

最終,Ken與Joe決定保留完整帳冊與通訊紀錄,委託律師對Sam採取法律行動......

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不適任?看看能否開除他

三人於合作之初,雖然有簽署合夥契約,但並未明確約定退夥制度,因為合夥是極度重視合夥人間信賴關係之制度,因此也難以僅憑用其他合夥人之決定,就要求其他合夥人退出,但在法律上有嚴格之限制。

民法第 688 條之規定:「 1. 合夥人之開除,以有正當理由為限。2. 前項開除,應以他合夥人全體之同意為之,並應通知被開除之合夥人。」指在特定之情形下,其他全體合夥人可以開除其中一位合夥人,要求退夥細譯共有三個條件

1.正當理由:例如嚴重違反合夥契約,未依約出資、逃避工作義務、擅自挪用合夥資金等。或是損害合夥事業利益,像是私下接單攔截利潤,或把合夥生意轉到自己名下,或有重大不當行為損害合夥聲譽。甚者,隱匿帳務、侵佔合夥財產等等導致合夥基礎信任不復存在,都可能成為開除合夥人的正當事由。

2.他合夥人全體之同意:也就是除了被開除合夥人外,其他全體合夥人都需要決議同意。在此衍生一個問題,如果只有兩人的合夥事業,就無法使用此條規定,因法院實務見解認僅一位合夥人無法滿足「他合夥人全體之同意」之要件。

3.通知被開除之合夥人:亦即在確定有正當事由、且其他合夥人全體決定開除其中一位合夥人時,需要將此決議結果通知被開除之合夥人,才算完成開除程序。


合夥創業防風險,律師協助是關鍵

Ken與Joe面對Sam不當使用合夥資金、缺乏履行合夥義務、以及資金流向不明等情形,最終不得不走上法律途徑。然而,本案也充分反映出台灣合夥制度的特殊性與困難之處,合夥關係不同於公司制度,其核心建立在合夥人之間的高度信賴,因此當信任破裂時,合夥事業往往難以善終。

根據民法第688條,合夥人若要將其中一名合夥人退夥,必須符合正當理由、其他合夥人全體同意,並正式通知被退夥者。這樣的設計,雖然保障合夥人的權益,但同時也使得合夥關係的解除相當困難,特別是當事前契約未明確規範退夥機制時,往往導致雙方僵持不下,甚至對簿公堂。

因此,合夥事業從成立、營運到可能的退夥或解散,都高度仰賴專業律師的協助。律師不僅能協助設計周全的合夥契約,明確規範資金管理、權責分工與退夥條件,更能在合夥糾紛發生時,提供法律策略與證據保存指引,協助合夥人維護權益、降低風險。

因此,與其在信任破裂後才匆忙求助法律,不如從合夥事業一開始就讓律師介入,做好風險預防,才是保護合夥人權益、確保事業穩定發展的最佳選擇。


#所以別忘了,有合夥問題,記得找陳建至律師。


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亮遠法律事務所,十餘年執業律師,沉浸於公司商務、新創、智慧財產、財富傳承等領域,喜歡品飲威士忌、葡萄酒。長期投入商業法律服務,協助客戶找出企業經營遇到的難題、分析商業活動面臨的風險,強調預防重於治療的觀念。 Email:[email protected] 諮詢電話:(02) 2558-8589
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