本次文章，瑞蒙希望與各位分享並解析近期的重要租稅時事議題，特別選擇自2023年以來本粉專較少提及的國際租稅主題。而文中所提及之 OECD 為防杜稅基侵蝕與利潤移轉（BEPS, Base Erosion and Profit Shifting）所推動的 BEPS 行動計畫，以及其中雙支柱的基本架構及內容，可參照本粉專2023年的【國際租稅系列文】（一）至（六）（https://reurl.cc/Nx5Rg6）
美國稅制，對比主要以歐洲國家主導的OECD所頒佈之BEPS行動計畫，長期以來一直處於獨立運作，兩不相容之狀態。此現象也展現在會計準則上，雖然美國採用的GAAP以及各國所使用的IFRS近年不斷趨同，但終究屬於不同的制度。然而，今年6月28日，七大工業國組織（下稱G7）宣布美國稅制與BEPS中第二支柱（全球最低稅負制）達成「雙軌」（side-by-side）協議，對於兩大稅制之統合，邁出重要一步，以下瑞蒙即簡介本次協議的背景及內容。
1. 《大而美法案》第899條的移除
在美國近期所通過的《大而美法案》（One Big Beautiful Bill Act, OBBBA）中，原先於第899條訂立報復性稅收條款。該條款針對被認定對美國企業具有歧視性的外國稅制，授權行政機關提高美國所得稅及扣繳稅率，並且將美國的「稅基侵蝕及防杜租稅規避稅」 (Base Erosion and Anti-Abuse Tax, BEAT)武器化，若外國稅制若被視為是對美國不公平或歧視性，該企業於對美投資時，將面臨更高的BEAT稅率或喪失豁免或抵減資格的結果。第899條的目的，在於對外國政府施加壓力，並且懲罰如第二支柱之徵稅不足支出原則(UTPR)、數位服務稅(DSTs)等等以OECD為首的國際租稅政策。雖然法案的最終版本並沒有依計畫大幅變動BEAT的內涵，但美國政府最終因應與G7達成的協議，最終刪除第899條，為美國稅制與OECD的包容性架構（Inclusive Framework）共存提供更加穩定的環境。
2. G7所提出之雙軌協議
美國願意移除第899條，原因即在於G7與美國達成的雙軌協議，已經降低了美國需要報復外國稅制的必要性，協議的重點內容著重在以下兩點：
📝承認美國制度、排除第二支柱適用
雙軌協議首先承認美國現有的最低稅負制規則（即大而美法案中的NCTI，前身為GILTI），並明定針對母公司位於美國的跨國企業，排除適用第二支柱中「所得涵蓋原則」（Income Inclusion Rule, IIR）及「徵稅不足支出原則」(Undertaxed Profits Rule, UTPR)。此舉意味，美國母公司國內和國外利潤均適用美國稅制，大幅減少與OECD的國際租稅體系之競合及衝突。
💼 其他承諾與配套措施
除了前述最核心的豁免內容，雙軌協議亦承諾雙方應共同確保公平競爭並解決BEPS所帶來的競合風險、推動第二支柱行政與法遵架構的簡化、並解決實質性不可退還之稅額抵減（substance-based non-refundable tax credits）之會計處理問題，避免在美國稅制下用以鼓勵國內投資及從事生產活動之租稅優惠，卻在第二支柱系統下被認定為降低GloBE有效稅率，而需要繳納補充稅捐之情形。
3. 瑞蒙觀點
本次協議固然是國際稅制的重大進展，然而仍有一些值得留意之處。
首先，該協議目前只屬於政治共識階段，尚未被OECD採納，也尚未對已生效的現有法規產生拘束力。後續OECD是否發布行政指引、或是引入新的安全港條款、抑或促使各國修法，值得後續觀察。
再者，協議雖然使美國公司排除第二支柱適用，但是對於「美國母公司」是否可能包含中間母公司在美國的集團，並沒有清楚定義。更重要的是，該協議僅涵蓋母公司在美國之集團，因此總機構位於台灣的企業，仍可能於其他國家面臨全球最低稅負制之申報義務。
最後，針對排除適用的範圍，僅包含IIR及UTPR，並不包含適格國內補充稅制（Qualified Domestic Minimum Top Up Tax, QDMTT），因此美國集團在國外的子公司，若設於立法實施QDMTT的國家（如香港、比利時等），仍可能因當地有效稅率不足 15% 而被當地政府課徵補充稅款。瑞蒙認為，QDMTT適用順位比起IIR及發揮補漏作用的UTPR更為優先，這次G7與美國協議未能豁免QDMTT，尚屬可惜，且將對於兩大稅制的相容性造成阻礙，未來各國實務上如何調整，值得進一步觀察。
