秦二世三年。
項羽在鉅鹿擊破章邯，威震天下，緊接著以司馬卬為先鋒，往咸陽進發。
同時，劉邦在潁川與張良會合，欲奪關中王。
項羽從來不知道，從一開始，張良跟劉邦就在算計他。
司馬卬更是作夢也沒想到，在阻止他渡河的，竟是另一支楚軍。
然而，秦的平亂大軍主力，雖然被項羽收服，但收到消息的趙高，一古腦將王城守軍從函谷關灑了出去。
雒陽守軍探知劉邦動向，主動出擊。劉邦得到消息，帶兵回頭迎擊，正面衝突之下，被秦軍撞了一個蛋散。
姓劉的，最擅長就是逃命。
劉邦逃回韓國領地，再次跟張良會合，收攏殘軍。
「我說……你這什麼狗屁計策，差點就害死老子。」劉邦一個氣呼呼。
張良道：「不早跟你說過，只要拖到秦軍抵達就可以撤退了嗎？」
劉邦怒：「你又沒說秦軍會從哪裡來。」
張良：「課本沒寫？」
「沒寫。」劉邦一整個理直氣壯，「我只知道，關中王我勢在必得。趁著秦軍阻擋他們，我們該西進了吧？」
張良搖了搖頭：「你以為只有這支部隊？秦軍早已布置妥當……我們，要往南走。」
「啊？你地理不好是不是？」
張良一瞪眼：「你才地理不好。誰規定只能從洛陽入函谷關？你知道不知道，當年楚懷王是在哪裡被抓去秦國的？」
「哪裡？」
一旁的蕭何忍不住了，攤開地圖一拍：「武關！」
「喔。」劉邦湊上去看：「所以咧？」
曹參拍了拍劉邦的肩膀：「所以，現在秦軍主力正在對付要渡黃河的項羽。」
周勃也走了上來：「走函谷關，秦軍會回頭支援。走武關，我們只要打一次就行了。」
劉邦大驚：「哇靠，你們倆什麼時候變得這麼聰明了？」
「廢話，我們已經討論三次了。」眾人異口同聲。
劉邦搔搔頭：「怎麼會……沒道理啊，莫非是替身攻擊！？」
蕭何忍不住，掄起拳頭就要揍人，張良連忙攔住。
「我們確實是應該要節省兵力消耗，我們不只需要替身，更重要的是……說客！」
張良的眼光，轉向了一旁始終不發一語的老者：酈食其。
計議已定，張良安排下去，以曹參領樊噲，周勃配灌嬰，出兵襲擊南陽守的部隊。
「記住，不可趕盡殺絕。」
臨行前，張良只囑咐了這條。
重整軍力後的劉邦軍，輕鬆打敗南陽守的軍隊。南陽守本人逃回宛城，閉城不出。
劉邦心想，反正目標是武關，大軍便繞過宛城行進。
位在後軍的張良一看不妙，趕忙衝到前頭去，先抽劉邦一鞭子再說：「你現在這樣過去，不怕被人家背刺嗎？」
「是你說要節省兵力的耶！」劉邦分辯。
張良罵道：「教一步作一動是吧你各位？反正先給我回去圍城就對了！」
劉邦依計行事，圍了三天就有人出來投降。
張良則推薦了劉邦，張耳降趙之計。
降將封侯，破一城，降十城。
既無後顧之憂，便可前進武關。
劉邦這次學乖了：「有請先生賜教。」
張良道：「你不是說要用替身攻擊嗎？」
「啊？原來你也是穿越的？」
張良翻了個白眼：「虛張聲勢之計。」
「得令！」
劉邦一點都沒反應過來，回答的是曹參周勃。
兩人各領一支部隊往前，曹參負責趕造鍋具生火造飯。
張良說，不用多，先煮個五萬人份就好。
周勃則是負責到山上插旗子。
張良說，不能少，武關守軍看得到的地方，全都要插上旗子。
等大軍抵達，張良恭恭敬敬的請出了酈食其。
「勞煩先生了。」
酈食其嗯了一聲，獨自往武關走去。
隔日一早，酈食其帶回了守將投降的消息。
「守將說，願與我等聯手滅秦。」
「好，那我們走吧。」
「慢。」張良又有話說。「酈先生只是去給守將送禮，士兵們不會真心與我們配合，這支部隊，不能收……全部打死。」
同一時間，渡過黃河的項羽，也決定了要殺掉二十萬秦軍降卒。然而，史記給了項羽坑殺降卒之名，卻寫劉邦大破秦軍。
終於，劉邦軍來到了咸陽。
剛上任的秦三世子嬰，出來投降。
「哇靠，所以現在秦國的宮殿，財寶，跟美女都是我的囉？」
進入秦國宮舍的劉邦雙眼放光，正打算衝進去好好享受一番，卻被一隻大手牢牢抓緊。
「不，是，你，的。」
抓住劉邦的人，乃是樊噲。
張良緩緩走了進來：「跟你說多少次，我們是王者之師……唉，忠言逆耳，還是勞煩樊將軍，把他打暈了扛走吧。」
於是，佔領咸陽的劉邦軍，突然又退出宮殿，只是派兵封守秦國府庫，隨即撤往霸上。
隔天一早，劉邦找來咸陽跟附近的長老仕紳豪傑，進行了一個約法三章的動作。
秦人很開心，想說至少勞個軍也好，劉邦也是一臉大義凜然的婉拒了。
「這樣行了吧？」
回到營帳裡的劉邦，馬上就換上一張結屎臉。
「可以了……麻煩的事情還在後面呢。」
張良的臉色逐漸凝重起來。
「項羽，來了。」
