盡職調查 Due Diligence，DD 到底D什麼？
閱讀時間約 5 分鐘
｜吉白職場 EP22｜知名創投居然也是韭菜？！｜
優雅阿姨分享曾經任職的新創公司經歷的創投投資
優雅阿姨分享曾經任職的新創公司經歷的創投投資
這篇優雅職場。觀察筆記的認真文，來介紹一下盡職調查 Due Diligence，這讓查帳員如臨大敵的大魔王DD到底是在D什麼。
創業投資Veture Capital(簡稱：創投或是VC)在對於投資標的有興趣，並且想深入瞭解新創公司時，會開始執行盡職調查，DD的結果會作為投資前的最後確認。
被投資方要支付盡職調查的費用
創投投資「盡職調查」不是必要流程，執行盡職調查可能得把公司的身家、營業秘密都得攤出來，而且盡職調查的費用是〔創投方與被投資方〕雙方一同分攤，比例是談判而來。
要赤裸攤出身家還要為調查付錢，但公司錢要燒完了...
想要取得投資人信賴、取得創投資金，在取得成本上恐怕得衡量一下。
每個創投都有自己的調查清單，不會輕易對外公開，共同要素不脫離財務狀況、創辦人學經歷、團隊對外的各項宣稱是否屬實等，精髓在於「核實」。
從以下幾種分類來簡單說明
What：業態、產品與營運模式
與創投接觸時新創團隊必須一直向投資者展現「公司的未來性」，並且以營運企劃書的格式去展示公司的營運模式。
創投團隊是一群專業人士組成，透過訪問新創團隊的上下游合作夥伴等實際合作單位核實投資標的，例如前往辦公室及廠區，甚至很多時候，同時會拜訪被投資公司的競爭對手，從各種面向去觀察投資標的。
實際的互動會發現投資標的很多事情，與投資標的互動後，最後投資其他公司甚至是競爭公司的情況也不是沒有！
Who：最佳團隊
創投通常投入高風險產業，以期未來取得高投資報酬率，但通常高風險產業不會有所謂的基本面，因此〔團隊〕是創投最在意的要素。
項目1：履歷是否真實
例如創辦人的經歷包含某電子廠廠長，盡職調查可以去訪察其前同事，或是透過自己的人脈去打聽，團隊成員過往的行事風格與狀態。
確認創辦人與其宣稱的是否相同、能不能信任
項目2：成員間是否合作無間
創投團隊會親自走訪辦公室、廠區等，親身感受整個團隊運作的氛圍，新創公司通常人數不多，任何一位成員都可能對公司造成影響，並且評估這個團隊是有能力把一個新創事業運作起來。
項目3：新創團隊與創投團隊是否對盤
創投方不是把錢投入就拍拍屁股走人，資金投入後新創公司與創投團隊等於是在同一條船上，因此兩方對不對盤很重要，例如是不是溝通無礙、彼此信賴。
有時候團隊即便很優秀，但就是可能會有看不順眼的情況。
When：合適的時機
主要是判斷投資標的〔市場情況〕與創投本身的〔題材設定〕適不適切。
有些創投是大集團公司中單位，集團公司可能因為策略考量，而會設定不同的產業領域，並且搭配市場情況觀察，什麼時機投入才是最有利的。
有些大集團的創投目的是拿下小公司的經營權，併入到自己的事業當中，因此引入創投資金，也得考量一下該創投的性質適不適合新創公司本身。
每個創投專注的領域、題材設定都不同，例如：
專注在金融科技的創投，就不會去尋找醫療科技的標的，或是
只投資成熟期準備IPO的標的，就不會投資草創時期的公司。
專注在金融科技的創投，就不會去尋找醫療科技的標的，或是
只投資成熟期準備IPO的標的，就不會投資草創時期的公司。
Where：營運地點、目標市場
台灣是個需要倚靠貿易出口的國家，只倚靠國內市場收益會有天花板，因此創投觀察被投資公司的市場廣度，與其於國際市場情況與執行能力都是評估的範圍。
至於營運地點，例如國家發展基金色彩較濃厚的創投，可能會有國內生產、增加就業率等KPI要求。
How much：財務狀況
財務查核是盡職調查當中最重要且基本的一環
歷年財務文件、股東名冊、股權變動歷史資料、各種契約合約承諾等，都是盡職調查中一定要提供的資料。若打算引入創投資金，強烈建議公司一開始就要讓帳務清楚，若是有導入具有公信力的四大會計師事務所，比較容易得到信任。
- 「何謂四大？」延伸閱讀
〈Podcast觀察筆記〉企業在Podcast節目上的運用方式，以會計師事務所為例
項目1：費用數字與現金流
創辦人募資時要清楚公司每月現金流與現金水位，現金水位建議至少預留半年，愈缺錢、談判籌碼愈少，創投方都是專業人士，財報一眼就看得可以撐多久。
預留多一點時間去準備募資，盡職調查短則一週、長達半年以上的案件都有
項目2：財務預測
對許多創業家來說，財務預測 （Forecast）是一份畫大餅的試算表，創投方也知道，但透過財務預測可以知道創業者對於經營的想法，創投方可能會不停的挑戰公司提出的財務預測，退回給創業者要求修改。
來來回回修改，表示創投是對你有興趣
創投何必對不感興趣的標的提出不合理的地方？
但也要小心不要拖到讓創投失去耐性！
項目3：股東名冊
公司一開始設立通常只有普通股，當創投進入投資時，每一輪的募資條件是不同的，通常以特別股的形式加入。
投資人都會很關心自己的股東權益，受到什麼影響
- 創辦人的持股
- 每次增資紀錄與價格
- 員工股權池 (限制型股票、認股權等)
- 認股權
- 可轉換債 (convertible note)
- ......等等，任何會影響股數、股東權益的既有或潛在影響，都需要一一了解
這些會影響公司估值，也進而影響創投方跟創業者談判的【募資價格】。
參考資料
- 台灣創投攻略，方頌仁、林桂光、陳泰谷，野人文化，2021.3出版
本文圖文皆由優雅阿姨自行繪製與撰寫，若需轉載請說明出處！感謝。
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