盡職調查 Due Diligence,DD 到底D什麼?

更新於 發佈於 閱讀時間約 6 分鐘

吉白職場 EP22|知名創投居然也是韭菜?!
優雅阿姨分享曾經任職的新創公司經歷的創投投資

這篇優雅職場。觀察筆記的認真文,來介紹一下盡職調查 Due Diligence,這讓查帳員如臨大敵的大魔王DD到底是在D什麼。

創業投資Veture Capital(簡稱:創投或是VC)在對於投資標的有興趣,並且想深入瞭解新創公司時,會開始執行盡職調查,DD的結果會作為投資前的最後確認

被投資方要支付盡職調查的費用

創投投資「盡職調查」不是必要流程,執行盡職調查可能得把公司的身家、營業秘密都得攤出來,而且盡職調查的費用是〔創投方與被投資方〕雙方一同分攤,比例是談判而來。

要赤裸攤出身家還要為調查付錢,但公司錢要燒完了...

想要取得投資人信賴、取得創投資金,在取得成本上恐怕得衡量一下。

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每個創投都有自己的調查清單,不會輕易對外公開,共同要素不脫離財務狀況、創辦人學經歷、團隊對外的各項宣稱是否屬實等,精髓在於「核實」。

從以下幾種分類來簡單說明

What:業態、產品與營運模式

與創投接觸時新創團隊必須一直向投資者展現「公司的未來性」,並且以營運企劃書的格式去展示公司的營運模式。

創投團隊是一群專業人士組成,透過訪問新創團隊的上下游合作夥伴等實際合作單位核實投資標的,例如前往辦公室及廠區,甚至很多時候,同時會拜訪被投資公司的競爭對手,從各種面向去觀察投資標的。

實際的互動會發現投資標的很多事情,與投資標的互動後,最後投資其他公司甚至是競爭公司的情況也不是沒有!

Who:最佳團隊

創投通常投入高風險產業,以期未來取得高投資報酬率,但通常高風險產業不會有所謂的基本面,因此〔團隊〕是創投最在意的要素。

項目1:履歷是否真實

例如創辦人的經歷包含某電子廠廠長,盡職調查可以去訪察其前同事,或是透過自己的人脈去打聽,團隊成員過往的行事風格與狀態。

確認創辦人與其宣稱的是否相同、能不能信任

項目2:成員間是否合作無間

創投團隊會親自走訪辦公室、廠區等,親身感受整個團隊運作的氛圍,新創公司通常人數不多,任何一位成員都可能對公司造成影響,並且評估這個團隊是有能力把一個新創事業運作起來。

項目3:新創團隊與創投團隊是否對盤

創投方不是把錢投入就拍拍屁股走人,資金投入後新創公司與創投團隊等於是在同一條船上,因此兩方對不對盤很重要,例如是不是溝通無礙、彼此信賴。

有時候團隊即便很優秀,但就是可能會有看不順眼的情況。

When:合適的時機

主要是判斷投資標的〔市場情況〕與創投本身的〔題材設定〕適不適切。

有些創投是大集團公司中單位,集團公司可能因為策略考量,而會設定不同的產業領域,並且搭配市場情況觀察,什麼時機投入才是最有利的。

有些大集團的創投目的是拿下小公司的經營權,併入到自己的事業當中,因此引入創投資金,也得考量一下該創投的性質適不適合新創公司本身。

每個創投專注的領域、題材設定都不同,例如:
專注在金融科技的創投,就不會去尋找醫療科技的標的,或是
只投資成熟期準備IPO的標的,就不會投資草創時期的公司。

Where:營運地點、目標市場

台灣是個需要倚靠貿易出口的國家,只倚靠國內市場收益會有天花板,因此創投觀察被投資公司的市場廣度,與其於國際市場情況執行能力都是評估的範圍。

至於營運地點,例如國家發展基金色彩較濃厚的創投,可能會有國內生產、增加就業率等KPI要求。

How much:財務狀況

財務查核是盡職調查當中最重要且基本的一環

歷年財務文件、股東名冊、股權變動歷史資料、各種契約合約承諾等,都是盡職調查中一定要提供的資料。若打算引入創投資金,強烈建議公司一開始就要讓帳務清楚,若是有導入具有公信力的四大會計師事務所,比較容易得到信任。

項目1:費用數字與現金流

創辦人募資時要清楚公司每月現金流現金水位,現金水位建議至少預留半年,愈缺錢、談判籌碼愈少,創投方都是專業人士,財報一眼就看得可以撐多久。

預留多一點時間去準備募資,盡職調查短則一週、長達半年以上的案件都有

項目2:財務預測

對許多創業家來說,財務預測 (Forecast)是一份畫大餅的試算表,創投方也知道,但透過財務預測可以知道創業者對於經營的想法,創投方可能會不停的挑戰公司提出的財務預測,退回給創業者要求修改。

來來回回修改,表示創投是對你有興趣

創投何必對不感興趣的標的提出不合理的地方?
但也要小心不要拖到讓創投失去耐性!

項目3:股東名冊

公司一開始設立通常只有普通股,當創投進入投資時,每一輪的募資條件是不同的,通常以特別股的形式加入。

投資人都會很關心自己的股東權益,受到什麼影響

  • 創辦人的持股
  • 每次增資紀錄與價格
  • 員工股權池 (限制型股票、認股權等)
  • 認股權
  • 可轉換債 (convertible note)
  • ......等等,任何會影響股數、股東權益的既有或潛在影響,都需要一一了解

這些會影響公司估值,也進而影響創投方跟創業者談判的【募資價格】。


參考資料

  • 台灣創投攻略,方頌仁、林桂光、陳泰谷,野人文化,2021.3出版

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