家族事業被奪,股權借名登記的風險

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A公司是陳家的家族企業,由一名家族長輩甲所成立,A公司是用來作為家族企業的金庫,專門將其他公司的獲利轉入A公司。甲為了避免遭懷疑故意減少其他家族企業的獲利,於是將A公司發行的股份登記在外人乙的名下,乙是甲的好友,對於寄放在乙名下的股份,也一直由甲所掌控,甲握有乙的印鑑章、身分證影本。

甲死亡後,A公司作為陳家的金庫,陳家決定將A公司股份掌握在自己手上,於是交由A公司之會計,憑甲保有的乙的印鑑章、身分證影本辦理股權變動,將乙名下的股份移轉至陳家人名下。

乙發覺後也隨即提起訴訟反制,請求回復股東權存在,以及請求A公司回復股份登記在他名下。

借名登記

借名登記係指當事人約定一方(借名人)經他方(出名人)同意,而就屬於一方現在或將來之財產,以他方之名義,登記為所有人或其他權利人。借名登記並無使他方取得實質所有權或其他權利之意思,仍由借名人自行管理、使用、處分財產。

借名登記契約之成立,以當事人間之信任關係為基礎,與民法上的委任關係類似,如未違反法律或善良風俗,為我國實務所承認之法律關係。

股權借名登記的風險

借名登記在我國並非罕見,選擇借名登記的原因如避稅、規避法律資格的限制、隱匿財產等。股權借名登記,顧名思義即將公司的股份登記在他人名下。

實務見解認為,對公司而言,得行使股東權利之人,乃是登載於股東名簿上,經過公司完成登記之人,與實際出資者無涉,故出資者不得行使股東權利。而股東權利包含表決權,即有公司董事、經理人的選任權,攸關公司經營權。

結論與建議

案例中的陳家人,逕自將乙名下之A公司股份移轉至陳家人名下,業已違法而有刑事責任。縱使乙名下的股份是甲借名登記,但在甲的繼承人合法終止甲和乙的借名登記契約並請求返還股分前,A公司無權辦理股權變更,且對A公司而言,其股東名簿上所載之股東為乙,A公司擅自變更股權的行為已經損及股東權利。

股權借名登記在我國非罕見,但要注意出名人奪取公司經營權的風險,案例中的乙,如藉由訴訟取回股份,則其對外具有股份處分權,可將股份賣給第三人獲取報酬,但A公司之經營權即流落在第三人手中。


參考資料:最高法院112年度台上字第610號民事判決。

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