合約「責任限制條款」的重要性
蔡宛珊 資深律師
中成國際法律事務所 蔡宛珊資深律師
在商務合約的議定過程中，其實就是一連串利益考量與風險評估的權衡。從事商業往來不可能毫無風險，但如何將風險掌控在公司可得承受的範圍，才是最關鍵之處。
其中「責任限制條款（Limitation of Liability / Liability Cap Clause）」，指的便是立約一方的履約賠償責任設有上限，是目前企業在簽署合約時最重要的商業條款之一，藉此在日後不慎違約時可設下停損點。按民法第216條規定「損害賠償，除法律另有規定或契約另有訂定外，應以填補債權人所受損害及所失利益為限。」，因此，在履約過程中如有違約情事，原則上，必須就他方所受損害及所失利益負損害賠償責任，尤其是目前採購方為求廠商能如期履約，亦常見合約中訂有逾期違約金或高額懲罰性違約金等，加總下來往往讓公司承擔不可承受的鉅額賠償責任。要避免不可預估的損害，您可事前在合約中預先安排，而現行實務見解也肯認損害賠償責任範圍限定條款（最高法院95年度台上字第1768號判決、臺北地方法院87年重訴字第874號民事判決、臺灣基隆地方法院105年度建字第17號民事判決），「責任限制條款」亦為政府採購合約及國內外商務合約的常見條款。換句話說，透過責任範圍限定條款，讓廠商能將履約責任限制在可得控制的範圍內，不會因一份合約而要面臨公司倒閉的風險。
《條款範例》
- 廠商依前項規定對業主負損害賠償責任時，其賠償金額以訂約金額為上限。但因廠商故意或重大過失或侵害智慧財產權所致之損害，不在此限。（台北市政府捷運工程局-捷運機電系統工程採購合約）
- Except for claims arising out of gross negligence or willful misconduct, in no event will the total collective liability of either party under this agreement exceed the aggregate fees paid or owed by you under this agreement during the six (6) month period preceding the date on which the claim arose.
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