保密協議是什麼，保密協議該如何訂定？

中成國際法律事務所 彭成翔律師 蔡宛珊律師

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企業在與其他公司商業合作的過程中，為能讓雙方圓滿達成合作目的，往往需要揭露公司內部資訊給對方；當外部稽核人員、會計師查核公司帳務時，同樣會接觸到公司的財務資訊；公司內部員工來來去去，又該如何確保他們不對外洩漏營業秘密呢？

《保密合約中的重要內容有哪些？》

簽署保密合約(Non-Disclosure Agreement，簡稱NDA)或保密條款，已經是目前一般企業最常用於自保的武器。以下將針對保密合約中幾項重要內容作簡要介紹：

• 簽署時點：揭露任何資訊給他方(即資訊收受方)前，不論是口頭(如：開會討論)或是書面(包含E-mail)，即應拿出保密合約請對方簽署。
• 保密範圍：原則上應該盡量納入可能揭露的相關資訊。為了避免雙方在認定上產生爭議，通常會要求以書面揭露時應標註「機密」、「保密」、「Confidential」等字樣；如以口頭方式揭露，則會要求於特定時間內再以書面方式確定機密資訊範圍。
• 使用目的：必須將機密資訊使用於雙方約定的合作目的範圍內。
• 規範對象：倘資訊收受方的員工、關係企業，甚至是關係企業的員工，也有接觸或使用機密資訊之必要時，理應將其一併納入遵守保密義務之規範對象。當然，由於關係企業並非實際簽署保密合約，並且要求資訊收受方於上開人等違約時應負連帶責任。
• 保密期間：保密期間必須視資訊類型及重要性來決定。一般而言，會約定保密合約期滿或期前終止後的一至五年。但若為公司重要的營業祕密，宜約定保密時間為永久。
• 損害賠償：倘若資訊收受方違反保密合約時，自得向其請求賠償公司所受之損害；然而，機密資訊遭到洩漏所致之損失數額往往難以證明，因此，實務上也常見以訂定「約定違約金」或「懲罰性違約金」的方式，來避免日後舉證有困難。

保密合約已是現今企業常備的合約類型，內容雖然看似簡單且大同小異，但往往需要根據公司角色（究竟為揭露方或收受方），以及雙方之合作內容等因素作進一步的調整。另外，諸如競業禁止條款（non-competition）等，也是常見於保密合約的條款，這些內容往往涉及公司重要利益，務必得一一仔細審閱及修訂，才能保真正保障公司的權益。

另外，公司與員工的僱傭契約，包含保密條款、智慧財產權歸屬及員工福利、義務等內容，如何既能保障公司權益，又能符合現行相關法規之要求，則屬另一個重要的課題，請持續鎖定中成法律相關文章。

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