2023-03-03|閱讀時間 ‧ 約 6 分鐘

根基 ( 2546 ) 的弔詭之處

我大約從 2021 開始在方格子分享根基 ( 2546 ) 的文章，數十篇了，舊讀者夥伴應當知道我非常看好它，本文要聊之前這篇提到的弔詭之處。

當然，關於這個弔詭我得先說明兩點：

根基無法改變它，只能「控制」它。
我相信根基可以控制得很好，換句話說，我仍然看好根基。

★ 複習舊文章：

開始吧，這個弔詭之處就是：

為何承攬關係人冠德的工程毛利率這麼低！

先看財報的說明。如下圖，根基 2022Q3 財報有關「關係人交易」一節分成四點揭露，我只看得懂 ( 一 )、( 二 ) 和 ( 三 ) 的 1，其他看不懂或是沒看。

來源根基 2022Q3 財報 p27

來源根基 2022Q3 財報 p28

( 一 ) 母公司與最終控制者

在「( 一 ) 母公司與最終控制者」財報說，冠德 ( 2520 ) 是合併公司 ( 指根基 ) 之母公司以及整個冠德集團的最終控制者 ( 冠德也控制環球購物中心等，詳後述 )，也就是說冠德背後沒有其他公司了，冠德是「話事人」，即做決定的人，請記得這點，下面會很好理解。

冠德之所以是根基母公司，是因為前者持有後者 34.18% 股權並擁有過半數表決權；此外，冠德自己也是上市公司，也有編製合併財務報表給大家看。

我們暫且跳到冠德財報，冠德列入合併財報的子公司中與根基有關的包含「根基」( 子公司 )、「捷群投資」( 孫公司 )、「冠慶機電」( 孫公司 )、「頂天營造」( 曾孫公司 )，如下圖。

列入合併財報意思是作帳時損益表、資產負債表和現金流量表等都要編制在一起，所以剛剛的根基、捷群和冠慶等等都要併到冠德財報中。

來源冠德 2022Q3 財報 p10

再看冠德年報關於「投資關係企業組織圖」的說明，這樣比較不會被子子孫孫搞暈。

在組織圖中同一層輩分相同，例如與根基同一層的環球購物中心和冠誠生活三者彼此是兄弟公司 ( 如紅框 )，共同媽媽是冠德 ( 母公司 )。這三間兄弟公司底下又各自有子公司 ( 如綠框 ) 甚至還有孫公司、曾孫公司，好比兒孫滿堂，而不論子孫如何繁衍，最有影響力的是母公司，所以根基財報才會說冠德是根基和集團的最終控制者，就像韓劇《財閥家的小兒子》話事人是會長陳養喆，他的兒子們都乖得像孫子。

來源冠德 2021 股東會年報 p5

留意一下組織圖的註 1，它意思是說持股未過半但實際擁有過半數的表決權，所以依公司法 369 條認定他公司為子公司。那為什麼股權沒過半「實際」卻擁有過半數表決權？因為冠德持有根基 34.18% 股權再加上有能力影響至少 15.82% 以達到過半的股權，所以有實際控制權。