股東會旺季,你投資的公司安全嗎?

股東會旺季即將來到,公司股東倚賴公司董監事進行相關監控活動,進而促成減少資訊不對稱,與落實公司治理之目標,有效協同管理公司,永續經營.落實內控三目標.

根據公司法規定,摘錄如後,法規最低標要求,有關董事候選人之資格,也賦予通知各股東的最低期限規定,讓各位股東可以針對自己的投資公司,執行自己的權益,推選真正獨立與專業的人士.若公司負責人,即所謂的公司派,未依規定執行,按法規定會有罰則.若您投資的公司,罰款案例不斷, 或是推舉的候選人資格有爭議時, 除了該公司經營團隊可能出現異狀外,也有可能公司在法遵作業面之內控活動已然失效, 長久來看,是否會影響股東權益,確實需要股東們好好檢視與監控之.

前一陣子發現,有個人名義之股東買了上市櫃公司股票,一不小心就變成前十大股東,建請這樣的股東可以好好物色一些重誠信,熟內控,又守法,具專業,有相關經營管理經驗的人,推舉為獨立董事,可以好好協助公司,有個真正制衡的功能.不至於..人選都是董事長內定的人選,當然,坊間也是有誠信的老闆,有霸氣,採用公平公正且公開由專業經理人推薦名單後,進而再選擇的專業人士,擔任公司董監事,以便讓公司得以學習專家之長處,往更好的方向發展.長久觀之,可以為股東們謀得最大利益~!

根據內控處理準則,內稽人員需要定期檢視董事會議事程序,而且稽核主管必須出席審計會/董事會.所以,針對公司真實狀態有一定的掌握程度.也因此,稽核主管與獨立董事的獨立性異常重要,才能公正客觀的監控與協同管理公司營運活動,落實內控三目標與公司治理,並且可以提前示警,保全股東權益.真正實現公司在資本市場的永續經營之道.

至於坊間很多公司將董事會/審計委員會以及股東會之相關議事程序,設計由稽核單位執行,通常是人資單位認知上有所差異,未將此職務設計之不適當提出建言,因此所造成之結果.而且針對此點,根據內控準則法規上來檢視,自有其不適當之處,因為內部稽核單位屬於公司內部第三方獨立性單位,若涉及公司內部任何例行性作業流程中,該監督檢查之天職,就與其相違背.無法真正具備獨立性.在此也讓各位讀者明白.這樣的立場會讓內稽專業人員難以施展其專業,也無法真正落實內控理念.協助公司落實公司治理.

##獨董/內部稽核主管與外部稽核(會計師)之協作管道-降低違法法遵

以最近的樂陞案為例，獨董也在被告求償的行列，(來源：https://www.managertoday.com.tw/articles/view/55420?utm_source=copyshare©經理人).獨董責任與內部稽核主管一樣,責任重大.

建議獨董(審計委員會成員)可以常和稽核主管與會計師召開私下溝通會議，應用內部與外部獨立性單位之特質,有效守護公司常規與永續營運理念,而且可以根據公司營運活動狀態,由獨董(審計委員會)進行最終評估,決議有無必要性,加碼請會計師加強查核財報某特定與關鍵查核項目,以掌握公司財務報導風險；對於公司的重大交易（如「關係人交易」/「內部交易往來」等）,也可委請外部專家徵信，要求公司即時揭露重大營運和其交易資訊,並且在過程中,應主張讓稽核主管與公司治理主管參與,才能協作有效內外兼顧,保障股東和獨董自身的權益。

#關鍵字:內控內稽/獨董/審計委員會/內部稽核主管/公司治理ESG

----摘錄公司法-----

第 四 節 董事及董事會

第 192 條

公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。

公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。

公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。

民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。

公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。

第三十條之規定，對董事準用之。

第 192-1 條

公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。

公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。

前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。

董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：

一、提名股東於公告受理期間外提出。

二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。

三、提名人數超過董事應選名額。

四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。

公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。

公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。