創業之路番外篇(二) 2019 碩專班專題演講 『學術創業之路』

繼 2018 年被邀請至碩專班進行演講後，2019 年我再次以「學術創業之路」為主題，從上次演講的主題「從 0 到 1 學術創業」延伸，並新增加近一年來的「對外募資」經驗；我同時也在「創業之路 (七)」中闡述了那段時間的心路歷程。

一、募資的流程

此次演講主要新增「募資的流程」如下：

被投資前，第三方鑑價、盡職調查 (Due Diligence, DD) → 談判與協商 → 投資架構 → 簽署投資協議書。

被投資後，整帳 (如有內外帳) → 會計師簽證 (財簽及稅簽) → 如有溢價投資，收購價格分攤(Purchase Price Allocation, PPA)。

二、收購價格分攤

這邊稍微解釋一下「收購價格分攤」是什麼，我在被投資前完全不知道有這個名詞；PPA ：當一家公司收購另一家公司時，收購公司將收購之淨資產按成本入帳，其收購成本超過有形及可辨認無形資產之公平價值扣除負擔後淨額部份，應認列為「商譽」。

也就是說，當我們被溢價投資時，多出來的投資成本在投資公司的會計科目上要列為「商譽」；講白話點，假設被投資前我們公司的「每股淨值」算出來只有 15 元，但公司創投願意用每股 30 元來投資，這多出來的 15 元就是我們公司的「商譽」價值。

當上市櫃公司做現金增資案時，它們現增時高於股票面額 10 元的部份，在會計科目上是歸類在公司的資本公積。

投資公司跟被投資的公司，溢價部份的計算以及會計科目是不同的；我雖然不是會計專業，但從中也能得知為何公司創投對「每股投資價格」斤斤計較，因為這會影響到投資公司的財報，如果投資公司本身就是上市櫃公司，那就要更小心，避免被股東質疑有背信之嫌。

三、佳世達的併購投資原則

佳世達董事長陳其宏也分享了他們的併購投資原則：「首先是虧錢的公司不投；其次是賺得不夠多的不投，必須在收購價格分攤 (PPA) 後有獲利，亦即溢價金額扣除無形資產或商譽價值為正數才會列入評估；第三是財務報表必須夠健康，總負債比例不會太高，而且有足夠現金可以再併購其他公司。」

從佳世達老董的說法可得知，新創公司在台灣要拿到公司創投的「策略性投資」並非易事，除了新創公司本身的定位要明確外，公司的財務狀況也要良好才有機會。

四、中小企業主的兩難

這次演講的重點除了分享我的「對外募資」經驗外，主要也是讓與會的同學了解整個投資的流程，以及可能會遇到的狀況；畢竟碩專班都是在職人士，說不定底下就有人想創業或是已經在創業的。

當下就有同學提出問題，他是創業後回學校進修的在職生，他的公司最近也被公司創投看上，然後他還在思考要不要踏出這一步。

我看的出來這位同學的年齡偏大，應該已經是個小有成就的中小企業主，他還願意回學校攻讀理工科的博士班，這種「終身學習」的精神令人敬佩；換位思考一下，如果把我擺在他的位置上，應該也無法馬上做出決定。

一間經營已經上軌道的公司，雖然規模小但決定權都在自己手上，自由度高；被策略性投資後，要更積極地配合投資公司的營運策略，但未來公司的能見度跟發展性比較高。

經過優劣分析後，最後也不知道這位同學的決定為何，但我想或許有很多企業主都在要不要「被投資」的十字路口徘徊吧!

五、你的客戶是誰？

最後，我分享一段話做為今天演講的總結：「你的客戶是誰? 想清楚是要賣產品/服務，還是要賣股票?」

• 賣產品/服務 → 參展、線上網路行銷、線下客戶拜訪。
• 賣股票 (產品就是新創公司) → 創業相關活動、線上網路曝光 (公司/創辦人包裝)、線下拜訪投資人。