法人股東權益及董事解任損害賠償問題分析

法人股東甲為乙股份有限公司的董事，並指派自然人丙作為代表人。因乙股份有限公司經營不善，引起法人股東甲的不滿，甲因此訴諸媒體抱怨、抨擊。乙股份有限公司的公司派對甲的行為不滿，因此召開臨時股東會，無正當理由解任丙的董事職務。

甲是否可以向乙請求損害賠償？

公司董事、監察人無正當理由遭解任，可以向公司請求損害賠償

公司法第199條第1項後段規定：「董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。」

公司法第277條規定：「第一百九十六條至第二百條、第二百零八條之一、第二百十四條及第二百十五條之規定，於監察人準用之。」

由上述規定可知，公司董事、監察人，於任期中無正當理由遭解任，可請求公司賠償所受損害。

董事原可獲得之報酬，為公司損害賠償範圍

依最高法院84年度台上字第2644號民事判決意旨，公司法第199條、第27條關於有任期之董事、監察人在任滿前因無正當理由遭解任所得請求公司賠償之損害，固未規定其賠償之範圍，但該董事、監察人於任期屆滿前，如未遭解任原可獲得之報酬，因無正當理由遭解任而未獲得，自不能謂其非因此所受之損害，依民法第216條第1項規定，自仍屬公司對該董事、監察人應負責賠償之範圍。況該遭解任之董事、監察人所以未能繼續執行其職務，乃因可歸責於被上訴人之事由所致，依民法第225條第1項、第267條規定，自得免再執行其職務之債務而請求公司為對待給付即給付報酬。

故公司董事、監察人無正當理由遭解任，可請求公司給付在任期屆滿期，如未解任原可獲得之報酬作為損害賠償。且因公司董事、監察人未能執行職務是因公司所導致，故無庸再執行職務即可請求報酬。

公司賠償之報酬應歸當選為董事或監察人之法人股東所有

依臺灣高等法院高雄分院112年度上字第109號民是判決意旨，法人股東依公司法第27條第2項之規定當選為董事，指派代表人行使職務，代表人與法人股東間具有委任關係，因處理委任事務所收取之報酬，除因供實際需要之費用（無勞務給付之對價性）外，依民法第541條第1項規定，自應歸為法人股東所有。

故當選為董事或監察人之法人股東，其指派之代表人領取的報酬，依民法委任之規定，應交付給委任人即法人股東。於董事或監察人遭公司無正當理由解任時，請求之損害賠償自應歸法人股東所有。

結論

案例中的法人股東甲，因其董事資格遭乙公司無正當理由解除，可以請求如代表人丙繼續擔任乙公司董事，可領取的車馬費、年終獎金、酬勞等報酬作為損害賠償。