編輯嚴選連黃國昌都當不上的「獨立董事」？
編輯嚴選
2020/07/07閱讀時間約 12 分鐘
什麼是「股東」
開一家公司，一定會有股東，無論是台灣常見的「有限公司」或「股份有限公司」，股東都是出錢出力的人。（現金出資、技術及勞務出資）
新創公司不建議設立「有限公司」
在有限公司中，幾乎公司每項重大決定都要「所有」股東同意，這時只要有一個股東用任何理由反對，即便他持有的股份比例極低，都可以將公司整個進度卡住。於是常常成為少數股東可以綁架多數，予取予求的不公平情形…
創業若不是獨自出資，只要有第二個股東，出資的目的是「總有一天能夠『出賣股份』獲利」，因此股東能否自由轉讓股份，就是重要條件。或許有投資人會希望從公司的獲利中「分潤」獲利，但實際上分潤不是投資人主要看的。重點是要「能轉讓」，因此「有限公司」不可採用。
（資料來源：創業法律（一）：創業人醒醒吧！別再設立「有限公司」了！）
什麼是「董事」
公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。
公司法第108條第1項（有限公司的董事）
董事的人數多了，就會出現「董事會」。
「股東會優先」還是「董事會優先」？
延伸閱讀：
董事長，你不是執行長！
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什麼是「獨立董事」
「獨立董事」是世界上最好的工作（誤）
有人認為「獨立董事」才是世界上最好的工作。
到底多好？如果一個工作崗位，你一年只要去開會三次，生病能請假，不需要該事業的相關經驗，而且你還不用Po照片到 IG，同樣拿300萬台幣，你，心動了嗎？
就我們的一般經驗，好像獨立董事都是名人、政治人物、大學教授在玩的。不過，究竟它是否為世界上最好的工作呢
（資料來源：林紘宇｜「獨立董事」是世界上最好的工作嗎？！）
獨立董事強調獨立性與專業性，希望有助監督公司運作，保護非經營權股東權益。
上市公司，股權分散，未能參與或監督經營小股東眾多，股東權益更有賴獨董積極參與董事會，主張權益。獨立董事強調「獨立」行使職權，因此特別嚴格要求必須是與企業沒有關聯的外部人。
獨董於選任前二年及任職期間須非為公司或關係企業受僱人、董事、監察人、持股一定比例之股東或為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士。這些規定無非是希望對公司事務為獨立判斷，提供客觀意見。
（資料來源：獨立董事有什麼功能？）
如果談權力
獨立董事可以隨時查核公司簿冊文件、也可以不經過董事會就自己召集股東會，這是一般董事做不到的事。
如果談薪水
出任上市櫃公司獨董有一定的風險，但為何還是有這麼多人往裡面跳？
根據上市公司去年年報揭露，獨董一年薪酬在二百萬元以上的共有304位，其中更有27位年薪超過千萬元。
（資料來源：4成獨董年領50萬以下 27人破千萬）
如果談風險
從獨立董事的風險來看，截至108年1月底為止，投保中心代表投資人進行中的團體訴訟92件當中，涉及「財報不實」和「公開說明書不實」的案件就有48件，占所有團體涉訟案件一半以上，可說是上市櫃公司董事會（含獨董、監察人）所遭遇的兩大罩門！其中獨立董事被列為連帶求償的被告案件就有14名，起訴總金額約53億多。
上市櫃公司負責人，如果加上董事、監察人、會計師、律師、證券承銷商及財報簽章人員等，被訴的48件中遭連帶求償金額高達307億元以上，平均每件求償金額約6.4億元，足以說明獨立董事（監察人）的風險很大，責任很重，與待遇不成比例。
（資料來源：獨立董事的最大風險與最後堡壘）
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由台大卡「管」事件，談何謂「獨立董事」
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黃國昌角逐大同公司獨立董事
為什麼上市公司要有「獨立董事」
就來說說，這次的新聞主角 – 大同公司。
最大股東持股也只有8.73%，前十大股東持股比重加起來也還不到50%。
那正因為它是「上市公司」，股權早就在市場上到處流通，每個人都能成為股東。同時，這也是黃國昌會在臉書上向小股東們喊話的原因，因為小股東們集合起來也是股不容忽視的力量。
像大同公司的股東人數就有14萬人左右，算是蠻多的！而有人的地方通常就有派別分別，因此，每間公司的股東基本上都會分成兩派，大同也是如此。
股東派系可分公司派和市場派
簡單來說，「公司派」就是公司裡的人，
像大同內部的經營階層自己也持有大同股票的話，那他們就是「公司派」；
那「市場派」就是有大同股票、但是又不在大同公司上班的人。
譬如說，如果投資人去買大同股票，但又不在大同公司工作，那就是「市場派」。
「公司派」、「市場派」意見可能經常會衝突…
「董事」是負責領導公司的人，「監事」是監督董事有沒有亂搞的人。
然而如果，董事跟監事感情都很好，會不會董事違規時，監事裝沒看見呢？答案是，有可能！這也就是「獨立董事」出現的原因了。
「獨立董事」可以組成「審計委員會」，且審計委員會裡面至少要有三位獨立董事才算數。獨立董事是要去確認公司真的往該前進的方向走，也就是說公司前景才是重點！
如果你是局外人，那其實可以搬椅子拿爆米花來看經營權之爭的大戲。然而，如果你是股東，那「經營權之爭」就表示「混亂」，而混亂會使人擔心。
（資料來源：什麼是獨立董事？大同經營權到底在爭什麼？）
黃國昌為什麼要去大同公司競選獨董
前立委黃國昌不是省油的燈。他曾猛打大同公司派經營不善，也曾追殺大同市場派的中資背景。但今年6月大同董監改選，他接受市場派提名，要擔任大同公司獨董…
黃國昌為何自願夾在大同市場、公司派的戰火中？他為什麼要到這家充滿爭議的公司當獨董？
黃國昌說，獨立董事不同於一般董事，通常由公司外部人擔任，與公司沒有利益關係，能客觀給與公司意見，也有主動調查的權力。但是黃國昌在這些弊案中，都沒有看到獨董行使該行使的權力。
「大家都覺得獨董是兼差，公司給我資料，我看一看，就去參加董事會，」黃國昌說，「其實在法規上獨董有很多武器。他如果覺得有必要，在行使職權的範圍內，可以要求公司交出資料。若有必要，還可以要求公司付錢，指派外部專家做稽查。」
他指出，獨董不是要搶經營權，也不管經營者是誰，而是站在股東這一邊，執尚方寶劍，單獨行使職權。「如果遇到公司違法抗拒獨董的調查，獨董辭職，那沒話說，」黃國昌說，「而不是放任公司出事，卻不作為。」
（資料來源：專訪前國會戰神黃國昌：我為什麼要去選大同獨董？）
黃國昌說了什麼
大同公司雖然有著百年企業的輝煌歷史，但是近年來財務表現卻十分不佳。
引用黃國昌的分析，過去三年來，大同公司整個集團的市值從988億5千萬元大幅萎縮到286億6千萬元，合併財務報表中的淨損達到402億6千萬元；
其中，三家子公司華映、綠能、美國大同相繼宣告破產，並大量解僱5千多名員工，公司長期以來都處於虧損狀態，更導致公司18年來都沒發過股利，公司長年營運績效表現不佳，但公司高層仍能牢牢掌握經營權寶座，令股民怨聲載道。
2010年，大同轉投資的華映公司虧損嚴重，導致大同公司帳面上出現鉅額虧損，大同公司董事會因此決議以形式減資之方式打消虧損，並於同日決議以每股7元進行上限為 12億元之私募，引起市場一片譁然，
關鍵在於形式減資之幅度為 57.88%，亦即每位股東手上的每張股票從1000股縮水為421股，但同步進行的私募不開放一般投資人參與，間接形成稀釋股權的效果。
且因股數減少，每股淨值從減資前之7元上升到12元，後續的私募卻仍用每股7元進行，當然會引起投資市場的不滿，最後在反彈聲浪中私募停止進行。
可知欠缺合理公司治理機制監督制衡公司高層，投資人權益難獲保障。
（資料來源：從黃國昌參戰大同獨董，談「公司治理」為何如此重要？）
大同公司如何回應
大同聲明強調，「因過去承接許多政府標案，甚至更涉及國安機敏資訊，大同本次股東會不僅僅是經營權之爭，也涉及國家安全的保障，不可不慎！」。
大同聲明指出，黃國昌在臉書上最近的一則發文，指控華映投資中國華映科技，保證中國華映科技每年獲利10%；
且福建省電子信息集團將吃下華映對中國華映科技持股，所以中國華映科技將成中國國有公司；因此華映是「錢進中國 結果竟成中共國企」、「錢進中國、債留台灣的荒謬連環套」。
針對黃國昌臉書專頁所述，在6月11日及6月13日兩度在公開資訊觀測站上公告澄清，強調大同與華映為各自獨立的公司，投資人不能混為一談，大同大動作駁斥，就是怕投資人因黃國昌的指控造成誤解。
（資料來源：捍衛經營權 大同二度公告+聲明反駁黃國昌臉書發文）
2020年6月30日 黃國昌「高票落選」
由於這次股東會董事應選名額9名，因此每一股有9個選舉權數。在電子投票中，黃國昌所得到的18億7732萬6662選舉權數，換算約代表2億859萬1851股。
黃國昌指出，在這場董事改選中，沒有投入任何金錢資源的自己，在電子投票的得票數，竟然比灑了大筆銀子的林郭文艷董事長，多出了163倍，實在感動（林郭得到1149萬482選舉權數，佔總選舉權數的0.055%）。
其實，光靠電子投票所得到的選舉權數（約佔總選舉權數的47%），不必計入今天的現場投票，就已當選了。
沒想到，躲在層層黑衣人背後的大同公司股東會主席林郭文艷，宣布剝奪數十個法人股東與個人股東的投票權（包括八個外資專戶），總共刪除超過50%股票的投票權（在大同公司總股數約23億股中，總共刪除12億多股的投票權）。
最後，大同公司自行宣布只剩下9億多股有投票權。
結果，3名獨立董事，全部由大同公司提名的當選，依大同公司計票結果，各自得到12億6200萬選舉權數（換算大概1億4022萬股）。
（資料來源：【大同爭霸戰】黃國昌獨董出局後首發聲 「黑暗又可恥的一頁」）
大同公司的「公司派」如何出招
大同公司今（30）日股東會中，大同公司董事長林郭文艷以刪除股權方式，讓市場派個人股東、法人股東在改選董監事的投票權遭到沒收，影響股東權益，導致市場派董監事提名人高票落選，引發市場派提出大同違法嫌疑，證交所要求大同就合法性、法律依據提出解釋，林郭文艷於晚間7點30分在證交所召開記者說明會。
記者會中大同公司律師賴中強說明，上午股東會中，主張市場派無表決權是依據企業併購法（企併法）。
公司依據「企業併購法」第27條15項規定，市場派未依企併法向金管會申報，8個外資投資人、27位股東，這些外資股東，是基於併購目的，因此，認定市場派取得股票無表決權。
（資料來源：大同重訊記者會：大同提「企業併購法」依法打趴市場派）
為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。
違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。
（ 企業併購法第27條第14項、第15項）
違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。
（ 企業併購法第27條第14項、第15項）
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