壹、前言
在企業投資與併購的過程中，「盡職調查（Due Diligence, DD）」扮演關鍵角色。它如同婚前的體檢與良民證，能協助買方、投資人了解目標公司的實際經營與潛藏風險。本文以兩個實務案例出發，延伸至財務與法務的分析，並補充公司若將來需結束營業時，應注意之各項環節。
貳、實務案例延伸分析
案例一：生技研發公司—處於早期開發階段
📌 情境說明：
該公司尚未商品化，僅有概念產品與初步試驗數據，近期吸引天使投資人或創投興趣，預計簽署投資意向書及保密協議，進行 DD 調查。
一、財務面重點
• 研發支出是否正確分類為費用或資本化？
• 是否存在補助收入？帳面有無遞延處理？
• 資金流量與燒錢比率？預估資金缺口多大？
• 是否有過度依賴單一資金來源？
二、法務面重點
• 是否完成公司登記與營業項目登載？
• 關鍵專利權、商標是否在公司名下？
• 研發成果與合作合約中的智慧財產歸屬問題
• NDA、MOU 等法律文件是否具保護性？
案例二：小型獨資商業擴張收購案
📌 情境說明：
買方長期為小規模經營者，欲擴大經營藉由收購同業（獨資制）整合團隊與客戶資源。
一、財務面重點
• 過往記帳系統簡陋，帳目與報稅資料不一致
• 固定資產如設備、貨車等是否記錄於帳
• 採購與應收帳款真實性需清查
• 個人帳戶與企業帳戶是否混用（尤其常見於獨資制）
二、法務面重點
• 員工轉移與新合約重簽作業
• 原業主是否仍參與顧問性質工作？
• 欠稅或未結清罰鍰？
• 是否須新設法人吸收舊業務？
參、公司結束營業流程須知
一、程序清單
二、潛在風險提醒
• 未正確終止公司身分仍須按期報稅
• 勞資糾紛未妥善處理將影響未來事業名譽
• 固定資產處分如有利益需依法報稅
肆、綜合建議
1. 投資與收購前務必落實 DD，全盤了解「帳上」與「實際」差異。
2. 建議委託第三方顧問或會計師進行財務/法務雙重審查。
3. 結束營業不是終點，若程序不完整，責任會無限延伸。
4. 無論創業、合併、解散，公司經營每一步都要像經營健康的身體一樣定期「健檢」。
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