在 B2B 商業開拓的過程中，找到合適的代理或經銷商只是成功的起點
作為擴展市場版圖的策略延伸，真正決定這段合作關係的往往是那份「契約」
雖然業務不需要成為法律專家，畢竟背後有法務團隊輔助支持
但作為第一線仍需要了解合約中的重要關鍵，避免出現漏洞而導致公司權益受損
幫助您理解一份完善的通路合約中，哪些是不可或缺的核心條款
第一防線：經營權
重點在於「邊界」與「身份」，定義雙方的角色與責任
授權屬性
- 獨家代理（Sole Agency）：
指在特定時間、地理區域內，只授權單獨一家廠商作為代理商
雖然不會再授權給第三人，但原廠保持自行銷售的權利，售予特定客戶 - 專屬代理（Exclusive Agency）：
指在特定時間、地理區域內，只授權單獨一家廠商作為代理商
不會再授權給第三人，且原廠也不能再行使銷售權利，是更徹底的授權
區域限制
- 銷售邊界：明確授權的國家、地區，甚至是特定產業客群
- 通路管理：原廠能有效避免跨區導致的內部惡性競價，保護各區夥伴的利潤
品牌形象
- 責任歸屬：釐清行銷成本與推廣行動的劃分
譬如由誰負責參加國際展覽，由誰負責品牌社群經營 - 遵循規範：規範 LOGO、商標與素材的使用
通常會要求在公開前須經原廠審核，以確保全球品牌形象的一致性
第二防線：商業權
重點在於「產品」與「利潤」，定義商業往來的機制與規則
授權機制
- 產品範圍：具體列出產品型號、規格或系列
須註明未來新產品是否自動納入授權範圍，或需另簽補充協議 - 價格政策：約定價格調整的條件與通知機制
適度的價格控制有助於維護品牌價值，或確保代理商在該地區的競爭優勢
訂單機制
- 佣金機制：定義佣金計算基礎、結算週期與給付方式
- 相關條款：預先授權代理商與終端客戶談判的底線，包括付款與運輸條件
- 訂單機制：終端客戶自行下單，或由代理商代為下單
業績目標
- 銷售目標：設定最低銷售量或客戶開發數
通常參考「區域市場規模」及「預期市占率」來推估 - 資訊反饋：定期反饋銷售市場的最新資訊
約定報告的頻率（每月或每季）、格式、內容
根據報告掌握市場動態、評估合作成效、做出相應的商業決策 - 獎勵懲罰：設計明確的獎勵與懲罰機制
獎勵：譬如達標一定的銷售量，可額外提供銷售返利
懲罰：譬如持續未達最低銷售量，得約定將開放市場給其他代理商
技術支持
- 供應穩定：確保產能優先、供貨穩定與基本庫存水位
- 服務承諾：提供必要的技術支持、相關技術文件
第三防線：契約權
重點在於「規則」與「彈性」，建立關係的存續、修訂與退場規劃
合作契約
- 有效期限：規定有效期限（起訖日期），建議設定是一年或兩年
- 終止／續約條款：
設定「屆滿前Ｘ個月」的書面續約通知期，通常是１～３個月
確保雙方有充足的時間準備，避免突如其來的變動影響業務運作
契約修訂
- 保持彈性：約定雙方在必要時可書面提出調整條款內容
確保長期合作關係能隨著時間和市場需求的變化而持續發展
第四防線：風險權
重點在於「防禦」與「處理」，建立品牌資產的保護機制
保密義務
- 資產保護：確保不得侵犯品牌製造商的資產
- 機密資訊：規定保密資訊範圍（NDA），以及如何處理和保護機密資訊
違約責任
- 違約界定：列舉常見的違約情況
- 補救求償：
針對不同違約狀況，明確損害賠償範圍及賠償金計算方式
如限期改善、支付違約金或終止合作
糾紛機制
- 仲裁訴訟：預先指定管轄法院（通常為原廠所在地），大幅降低跨國訴訟成本
結語
上述說明僅是個重點概要參考，具體細項要依據各公司的運營情況做相應調整
雙方簽下合約是為了在「規則明確、風險可控」的前提下全力衝刺營業額
業務也能在未來長效落實通路與績效管理
