創業從「股東協議書」開始！【聖彥學堂】EP.28

創業不是大家講好就好了嗎?為什麼還要簽股東協議書?不簽會怎麼樣嗎?

什麼是「股東協議書」?

股東協議書簡單說，就是約定各股東之間的權利、義務的契約，這份協議書與公司章程是不一樣的文件。當公司辦理設立登記時，公司章程是外部機關必要的文件，因此需要將公司章程送到經濟部或市政府來辦理公司登記。而股東協議書是股東之間的內部文件，辦理公司設立登記時，不會把股東協議書送出去，簡單說就是私契的概念。

那麼，股東協議書具體的用途是什麼呢?他提供給股東明確且具體的框架，規範所有的股東，成為在公司內部運作、管理以及決策的指引，並保護股東的權利不會受到侵犯。

「股東協議書」常見項目

以下，我們介紹一般股東協議書常見的基本項目：

資本額

資本額必須載明在股東協議書上，讓所有股東知道公司成立之後，會有多少資本額。至於資本額應該設多少，建議至少要超過公司開辦費以及營運日常支出，相關內容我們在公司資本額設立指南：1元開公司？避免過低資本額帶來的經營風險與法律責任【聖彥學堂】EP.23有做過詳細的介紹，錯過的朋友可以點擊前往觀看。

出資額及占比

在確定了公司資本額之後，接下來的問題就是總共會有哪些股東?每位股東分別要出多少的出資額?資金應該在什麼時候到位?分別占資本額的百分比是多少?簡單說就是股權結構與出資時程。

當中有一個非常重要的要素：股東持股比例。原則上持股比例就是表決權數，這邊我們以最常見的的情況舉例，就是一股一權，暫時先省略特別股以及其他股權規劃的情況。既然一股一權，當然錢出的多的股東，表決權也會比較多，也就會相當程度的影響股東會的決議。

營業項目

在股東協議書上載明營業項目，甚至把公司營運的方向以及具體的規劃先確定下來，比較能夠確保所有股東投入的資金都運用在已經載明的營業項目上，而不是拿去花在與營業項目無關的其他地方。

這樣除了可以把公司有限的資金花在刀口上之外，也能減少股東之間的紛爭。營業項目相關內容我們在如何選擇公司營業項目？可以進行多項選擇嗎？未來是否可以修改？有做過詳細的介紹，錯過的朋友可以點擊前往觀看。

職責權限

公司營運有很多大大小小的事情需要決策，不可能每一件事情都召開股東會來決議，如此勞師動眾召開股東會，結果只是決定一些雞毛蒜皮的事，大家應該都會抓狂。

因此必須要有明確的決策程序與職責權限，讓董事、監察人、經理人、股東各司其職，確定各自的權限在哪裡，有利於公司業務的執行與整體的運作。

股東兼職薪酬

新創公司的股東身兼公司職務是很常見的事，例如身兼董事或是監察人或是經理人，如果有領取薪酬的話，也要在股東協議書寫清楚，千萬不要認為股東A有領導管理的長才，就應該無償擔任董事，或是股東B有會計長才，就應該無償處理財務報表。

這些職務以及薪酬都應該在一開始就先談妥，並且記載在股東協議書上，以絕後患。

盈餘分派/虧損撥補當

公司有獲利時，大部分情況是扣除20%營所稅及10%法定盈餘公積之後，剩餘的可分配盈餘要經由股東會決議，視決議結果分配給股東，或是將盈餘保留下來，不分配給股東。

但是如何分配還是有需要注意的地方。例如公司是否訂有股息?若訂有股息應優先分配，分配股息完剩餘的部分才是可以分配的紅利。那麼，紅利的分配比例以及分配頻率呢?分配比例通常是照持股比例分配，而分配頻率是一年分一次，或是半年分一次，或是一季分一次呢?這些也都需要在股東協議書上寫清楚。

相對的，公司可能會賺錢，也可能會虧錢，如果虧到連資本額都不夠用的時候該怎麼辦呢?是否需要向股東借周轉金?或是需要向既有股東增資?甚至當虧損到一定程度時，公司就解散註銷，也是一種方式，設置好退場機制，才不會捨不得停損。因此，建議這些也要一併寫清楚。

股東/股數變更

隨著營運狀況的改變，可能會遇到有新股東加入，或是原股東增資，甚至原股東退股的情況，建議可以先預先做好規劃。

例如新股東加入的條件，或是增資認購價的認定，以及退股股東的原出資額以什麼樣的條件及金額轉讓給其他股東，讓公司能夠正常營運，不要因為卡了一個想走卻走不了的股東，而讓整間公司動彈不得。

總結

以上談的是股東協議書常見的約定項目，另外還有一些沒有談到的部分，可以依照股東的需求，視情況增添進去，例如:帳務查核頻率、競業禁止條款、股東違約處理。但要特別注意的是，協議書內容也不是想怎麼訂就怎麼訂，契約牴觸法律的部分可能會無效。

另外，因為這些項目已經很少了，但是卻非常重要，因此建議不要刪減這些項目喔!

完整內容：創業從「股東協議書」開始！【聖彥學堂】EP.28