創業必修課：如何讓合夥創業不翻車？
股東協議好，後續才有得談。為了避免合夥的各種問題，很多事情都要在股東協議書寫清楚，才不會導致後續一堆問題。
股東協議書就是約定各股東之間的權利、義務的契約，這份協議書與公司章程是不一樣的東西。
當公司辦理設立登記時，公司章程是外部機關必要的文件，因此需要將公司章程送到經濟部或是市政府來辦理公司登記。
而股東協議書是股東之間的內部文件，辦理公司設立登記時，不會把股東協議書送出去，簡單說就是私契的概念。
股東協議書常見的基本項目有：資本額、股東出資額及占比、營業項目、職責權限、股東兼職薪酬、盈餘分派/虧損撥補、股東/股數變更。
▋資本額
將資本額載明在股東協議書上，讓所有股東知道公司成立之後，會有多少資本額。至於資本額應該設多少，建議至少要超過公司開辦費以及營運日常支出。
(延伸閱讀：【1元開公司？別鬧了！】公司資本額設立指南：避免過低資本額帶來的經營風險與法律責任｜EP.23)
▋股東出資額及占比
在確定了公司資本額之後，接下來的問題就是總共會有哪些股東？每位股東分別要出多少的出資額？資金應該在什麼時候到位到？分別占資本額的百分比是多少(持股比例)？簡單說就是股權結構與出資時程。
當中有一個非常重要的要素：股東持股比例，原則上持股比例就是表決權數，這邊我們以最常見的的情況舉例，就是一股一權，暫時先省略特別股以及其他股權規劃的情況。
既然一股一權，當然錢出的多的股東，表決權也會比較多，也就會相當程度的影響股東會的決議。
(延伸閱讀：【股東大亂鬥】創業者的噩夢：合夥創業老是翻車？｜EP.61)
▋營業項目
在股東協議書上載明營業項目，把公司營運的方向以及具體的規劃先確定下來，比較能夠確保所有股東投入的資金都運用在已經載明的營業項目上，而不是拿去花在與營業項目無關的其他地方。
這樣除了可以把公司有限的資金花在刀口上之外，也能減少股東之間的紛爭。
(延伸閱讀：【營業項目怎麼選？】可以挑幾項？以後能改嗎？我算特許行業嗎？｜EP.25)
▋職責權限
公司營運有很多大大小小的事情需要決策，不可能每一件事情都召開股東會來決議，如此勞師動眾召開股東會，結果只是決定一些雞毛蒜皮的事，大家應該都會抓狂。
因此必須要有明確的決策程序與職責權限，讓董事、監察人、經理人、股東各司其職，確定各自的權限在哪裡，有利於公司業務的執行與整體的運作。
▋股東兼職薪酬
新創公司的股東身兼公司職務是很常見的事，例如身兼董事或監察人或經理人，如果有領取薪酬的話，也要在股東協議書寫清楚。
千萬不要認為股東A有領導管理的長才，就應該無償擔任董事，或是股東B有會計長才，就應該無償處理財務報表，這些職務以及薪酬都應該在一開始就先談妥，並且記載在股東協議書上，避免後續再來吵架。
▋盈餘分派/虧損撥補
如果你設立的是公司組織，有獲利時通常是扣除20%營所稅及10%法定盈餘公積之後，剩餘的部分要經由股東會決議，視決議結果分配給股東，或是將盈餘保留下來不分配給股東。
但是如何分配還是有需要注意的地方，例如，公司是否訂有股息？若訂有股息應優先分配，分配股息完剩餘的部分才是可以分配的紅利。
那麼，紅利的分配比例以及分配頻率呢？分配比例通常是照持股比例分配，而分配頻率是一年分一次，或是半年分一次，或是一季分一次呢？這些也都需要在股東協議書上寫清楚。
公司可能會賺錢，當然也可能會虧錢，如果虧到連資本額都不夠用的時候該怎麼辦呢？是否需要向股東借周轉金(股東往來)？或是需要向既有股東增資(現金增資)？
甚至當虧損到一定程度時，公司就解散註銷，也是一種方式。設置好退場機制，才不會捨不得停損，陪到脫褲子。
因此，建議這些也要一併寫清楚。
▋股東/股數變更
隨著營運狀況的改變，可能會遇到有新股東加入，或是要增資，甚至原股東退股的情況，建議可以先預先做好規劃，例如新股東加入的條件，或是增資認購價的認定。
如果有股東想退股的話呢？明訂退股股東的原出資額，以什麼條件、什麼金額轉讓給其他股東(轉讓條件)，讓公司能夠正常營運，不要因為卡了一個想走卻走不了的股東，而讓整間公司動彈不得。
以上談的是股東協議書常見的約定項目，另外還有一些沒有談到的部分，你也可以依照股東的需求，視情況增添進去，例如：帳務查核頻率、競業禁止條款、股東違約處理。
但要特別注意的是，協議書內容也不是想怎麼訂就怎麼訂，契約牴觸法律的部分可能會無效。
建議你，千萬不要嫌麻煩就不簽股東協議書，或是基於對合夥人的信任，認為簽了好像不信任對方，不簽反而可以帶來絕對的信任。
因為實務上看過太多股東大亂鬥了，這真的是創業者不願面對的噩夢。所以還是建議你，完善的股東協議書能避免創業過程中不必要的爭議，為公司未來的穩健運營奠定基礎，絕對不要忽視他的重要性。
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