公司董事長未經董事會決議把商標賣給第三人,交易行為是否有效呢?

閱讀時間約 1 分鐘

A公司的董事長甲,眼見公司經營權將要易主,自己董事長地位將要不保,於是在自己下台前,未經過董事會開會決議,將A公司的商標賣給B公司,甲下台後A公司董事長換成乙,乙收到B公司的律師函通知說A公司已侵害B公司的商標權,這時才發現原來屬於A公司的商標已經移轉給B公司,造成公司產品包裝必須銷毀重新製作,A公司能否主張前董事長甲的移轉商標權的行為,未經董事會決議無效呢?

規定

公司法第208條第3項:「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席,對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之;董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。」

公司法第208條第3項規定,董事長對外代表公司,因此董事長有代表公司辦理一切營業事務的權限。實務見解並認為,為了保障交易的第三人,如果第三人是善意的時候,縱使董事長未經董事會授權,又或是董事會決議有瑕疵,公司也不能否認董事長交易行為的效力。

結論

案例中的甲,在擔任A公司董事長期間,將商標出售給B公司,如果B公司屬於善意,縱使這筆交易未經過A公司董事會決議,A公司也不能否認交易行為的效力。

提醒!
雖然A公司不能否認前董事長甲出售商標的交易行為效力,但是仍得對甲提其背信罪等刑事告訴以及民事求償,如有公司經營相關問題,建議可找專業律師諮詢。

參考資料:最高法院111年度台上字第1040號民事判決、最高法院108年度台上字第1640號民事判決。



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