- SFDR (永續金融揭露規範) – 自2021年起，SFDR要求金融市場參與者及財務顧問披露其投資策略中的永續風險與目標，並依規將金融商品分為一般商品（Article 6）、宣稱環境/社會特徵（Article 8）或具永續目標（Article 9）等類別[1][2]。該規定明文要求基金揭露主要不利衝擊(PAI)等指標，以提高資訊透明度，被動防止漂綠，避免投資人誤以為商品具備未經證實的「綠色」特質[1]。
- CSRD (企業永續報告指令) – 2021年4月頒布CSRD，擴大企業永續揭露範圍，要求大多數上市公司採用統一的歐洲永續報告準則(ESRS)進行報導[2]。新規規定永續報告必須兼顧財務重大性與影響重大性，且強制第三方進行有限查驗。換言之，具資格的第三方查驗機構需驗證報告是否符合ESRS要求、評估其雙重重大性分析並檢查是否符合Taxonomy第8條披露義務，確保資訊真實完整[2]。此一查核義務大幅提升企業永續資訊的公信力。
- 歐盟分類標準 (EU Taxonomy Regulation) – 2020年制定全球首套永續活動分類法，明確界定有助於氣候與環境目標的經濟活動[2]。根據此規範，受限企業必須揭露其營收、資本支出與營運支出中符合分類標準的比例，並註明其環境目標貢獻度。統一分類標準能有效防止企業或產品將不符合標準之活動包裝成永續項目，有助投資人比較與驗證聲明真實性。
- ESMA等監管指引 – 歐洲證券市場管理局(ESMA)與其他監管機構持續發布實務指引與Q&A，具體說明如何合規使用ESG相關用語。例如，ESMA於2026年1月發表主題性備忘錄，聚焦市場上常見的「ESG整合」與「ESG排除」策略，並呼籲市場參與者對這些策略的含義做清晰說明[3]。此外，ESMA也修訂基金名稱使用準則，規範只有符合一定永續投資比例的產品才可宣稱永續或ESG標籤。這些監管手段聯合起來，形成完整的防漂綠框架。
各類ESG策略的溝通與揭露要求
- ESG整合 (Integration) – 指在投資分析與決策流程中納入對財務重要的ESG風險與機會。ESMA提醒，若宣稱採取ESG整合策略，必須明確定義所指ESG因素與落實方式，並以通俗語言說明其在投資流程中的角色[4]。例如應說明是在哪個步驟(如選股、權重調整或資產配置)考量ESG因素、此考量是否具有約束力、以及對投資組合的實際影響。若ESG因素僅為「可選用」而非必須納入，也應明白揭露，以免投資人誤以為策略具有較高的一致性或雄心[4]。正確的做法是：詳細披露ESG整合的範圍與程度，例如「本基金僅在權重調整階段考慮所屬企業的碳排放資料」，並指出相對於無ESG版本的投組相似度，以避免過度誇大永續特色[4]。
- ESG排除/篩選 (Exclusions/Negative Screening) – 指篩除不符合某些ESG標準的公司或產業。ESMA建議，若宣稱使用排除策略，必須清楚列明採用的過濾標準與排除門檻[5]。例如說明是否「絕對禁止」投資特定產業或企業（如化石燃料生產商）、或僅在違反一定比例時才排除，同時揭示排除後剩餘的可投資範圍。例如須說明排除後可投資標的占比，並評估其是否造成投組曝險仍相當可觀。避免只籠統宣稱「不投資高碳企業」卻不說明豁免細節或實際成效，這類不透明說法往往屬於ESMA所警告的綠洗風險[5]。
- 正向篩選/最佳類群/主題投資 (Positive Screening/Best-in-Class/Thematic) – 這些策略通常選取ESG績效最優的企業或聚焦特定永續主題。ESMA指出，這些用語與排除策略高度相似，因此亦應參照排除策略原則，清晰揭露選股標準與評估依據[3][5]。例如應說明篩選條件（如採用哪家評級機構資料、評分前多少百分比）、如何衡量「最佳類群」或「主題」的範圍，以及相關績效指標。只有提供具體範例和數據，才能避免將簡單「排名前列」或「主題投資」包裝成誤導性宣稱。
數據透明化、標準化揭露與第三方驗證
- 標準化披露 – 歐盟要求永續資訊遵循統一格式與標準。如CSRD規定企業必須以機器可讀的結構化格式提交ESRS報告，並對關鍵資訊做標籤，以方便比較與整合[2]。SFDR同時規定基金須披露既定格式的指標，例如PAI列表、商品對應Taxonomy分類的投資比例等，避免自由文字過度包裝資訊[1]。標準化格式使資料更具可比性、減少任意篩選與含糊陳述空間，有助於投資人自行檢視和驗證。
- 第三方驗證/查證 – CSRD強制要求永續報告經第三方機構有限查驗[6]，即查驗者需確認報告內容符合法規規定並評估其真實性。類似地，歐盟也推動自願的認證機制，例如歐盟綠色債券標準(EU GBS)要求發行前經外部機構驗證。此外，ESG評級與數據供應商被鼓勵提升透明度，揭露其評分方法與數據來源，使其背書的指標可被追溯和審視。這些第三方參與強化了整體資訊可信度，降低企業自行篩選報告數據或「只說好不說壞」的餘地。
- 責任追究機制 – 歐盟明文允許各國主管機關對違反永續揭露義務者施加制裁。例如，歐盟委員會和監管機構正計畫進一步加強對SFDR、Taxonomy等違規行為的處罰力度[7]。一旦永續資訊披露不實，相關企業或基金不僅可能被罰款，還可能被投資者或消費者提起訴訟。若發現產品標示嚴重誤導，主管機關可要求下架或停牌。在銀行監管報告中，EBA就建議在中期完善對違反永續金融新規則(如SFDR/Taxonomy)的處罰機制，確保違法成本足以遏止漂綠行為[7]。
監理機構協作與執行
- 歐盟內部協作 – 歐洲三大監管機構(ESMA、EBA、EIOPA)密切協作，共同制定可持續金融框架的落實細則。例如，三機構聯合委員會會提供對SFDR修訂等的意見書，並定期發布Q&A澄清規範[7]。2025年，ESMA與歐洲環境署(EEA)簽署瞭解備忘錄，雙方將交換環境與永續數據、共享專業知識，並協助成員國的證券監管機構與環境主管機關協同工作[8]。此舉有助於避免重複努力並強化政策對話，使金融監管更有效結合環境資訊。
- 各國落實執法 – 各成員國主管機關負責在本地範圍內落實EU規定。他們會依據歐盟標準檢查上市公司與基金的永續報告或宣傳資料，並在發現違規時施以罰款或其他行政措施。舉例來說，德國金融監管機關BaFin可對未正確分類SFDR商品或誤導性陳述的資產管理公司開罰；法國AMF、義大利CONSOB也不時公布永續揭露檢查結果。歐盟委員會則透過新法案與修訂案(如MiFID II和IDD中納入永續偏好評估要求)督促投資顧問執行永續問卷和資訊揭露，形成橫向執法網絡。
- 共同檢查行動 – 三大機構與國家監理官還會定期啟動共同監督行動(共同檢查)，針對典型漂綠情形展開調查。例如，ESMA已對使用ESG相關詞彙的基金進行全歐調查，評估其名稱與內部投資政策是否一致。EBA也持續追蹤銀行部門漂綠趨勢並分享執法經驗。這種跨國監督協作模式，強化了歐盟範圍內的執法一致性與威懾力。
市場參與者的理解與落實
- 法規說明與教育 – 歐盟監管機構定期發布指引與說明文件，並舉辦研討會，協助業者理解新規。例如，ESMA發表的主題備忘錄以實例說明「應做與不該做」做法，讓基金經理和發行人知道如何清晰溝通ESG策略[3]。歐盟委員會也曾發布Q&A集和諮詢報告，對SFDR和CSRD的重點疑問提供解答。各國主管機關及行業協會(如EFAMA、TCFA)則彙整歐盟標準，編撰本地指引與培訓教材，幫助基金公司、投顧、企業與評級供應商了解並落實披露義務。
- 內部治理與披露流程 – 基金公司和企業須將永續合規納入營運流程，以符合法規要求。例如，資產管理公司已在內控制度中建立永續因素落實機制，並將資訊揭露列為定期稽核項目；顧問機構在銷售前須記錄客戶的永續投資偏好，並據此推薦適當的產品。這些內部治理改進，使監管要求成為日常業務的一部分，從源頭減少漂綠可能。
- 第三方角色與市場自律 – 評級機構、資訊供應商和行業認證機構也配合新規要求調整服務。比如，ESG評級機構被鼓勵公開其評分模型與數據來源，讓使用者了解評級背後的假設與限制；同時，市場自律組織或標籤認證也在推動，例如歐盟環境標章(Ecolabel)擴展到金融產品，讓符合標準的產品獲得官方背書。這些措施強化了投資人對永續資料的信任，也讓企業與基金經理更有誘因遵循公認標準。
參考資料： 歐盟相關法規與監管報告[1][2][4][5][3][8][7]。
[1] 月刊專欄
https://www.bellcert.com/article.php?NO=M11311007
[2] [6] 永續轉型過程中，資本市場如何避免漂綠 | 安永台灣
[3] ESMA promotes clarity in communications on ESG strategies
https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-promotes-clarity-communications-esg-strategies
[4] [5] EU: how to talk about ESG integration and ESG exclusions according to ESMA anti-greenwashing guidance note, Victoria Hickman, Raza Naeem, Silke Bernard, Julia Vergauwen, Ngoc-Hong Ma, Clare Wiles, Elliot Jack
[7] eba.europa.eu
[8] ESMA and the European Environment Agency signed a Memorandum of Understanding to strengthen their cooperation in sustainable finance area
