
2025年夏天,英國最高法院作出一項引發廣泛關注的判決,推翻了前瑞士銀行(UBS)與花旗集團(Citigroup)交易員Tom Hayes的定罪。這起案件可追溯至十多年前的LIBOR操縱調查,被視為2008年金融危機後最大規模的金融犯罪檢控行動之一。對許多人而言,這項判決代表著司法程序的重要修正;但需要說明的是,最高法院並沒有宣告Hayes無罪,而是認定原審定罪屬於「不安全」(unsafe conviction)因此撤銷,也就是說審判程序存在法律瑕疵。判決書同時指出,當時的審理中確實存在「足以支持有罪裁決的充分證據」(ample evidence)。
LIBOR,即倫敦銀行同業拆款利率(London Interbank Offered Rate),長期以來是全球金融市場的核心指標之一,用於決定包括房屋貸款、學生貸款以及數兆美元衍生品在內的利率水平。在2008年金融危機之後,社會對銀行業的不滿與憤怒達到高峰,監管機關與檢方面臨強大政治與輿論壓力,要求對金融業的不當行為追究責任。LIBOR操縱醜聞正是在這樣的背景下爆發,美國與英國都展開了大規模調查,並在隨後的幾年間對多名交易員提起刑事訴訟。
Tom Hayes在這波行動中成為最受矚目的名字之一。他於2006年進入瑞士銀行,專注於日圓衍生品交易,後來轉至花旗集團工作。2012年,他被指控串謀操縱LIBOR利率,以獲取交易部門的利益。英國重大詐欺調查辦公室(Serious Fraud Office, SFO)將他描述為「LIBOR的馬基雅維利」,認為他主導了多名交易員與經紀人之間的協調行動,以影響利率申報。2015年的原審中,檢方主張,Hayes要求銀行的利率申報員在可能的申報範圍內,選擇對其交易部位最有利的利率數值,這構成了不誠實行為。辯方則回應,這種做法在當時的行業中十分普遍,而且銀行內部並沒有明確禁止交易員與申報員之間溝通利率的規則。然而,當時的主審法官在向陪審團作出法律指示時,明確告訴陪審團:如果利率申報受到交易利益影響,就屬於「不真實或不誠實」。這等於預先確立了檢方的主要論點,並在法律層面上替陪審團做出了關鍵判斷。
多年後,這一點成為最高法院裁決的核心。最高法院一致認定,是否屬於不誠實,應由陪審團根據「一般誠實人的標準」來判斷,而不是由法官直接下定義。由於這項錯誤的法律指示剝奪了陪審團應有的裁量空間,整個審判程序的公平性因此受到影響,構成撤銷定罪的理由。
最高法院在判決中強調,撤銷定罪並不等於全然無罪釋放。判決書指出,在2015年的審理過程中,存在足夠的證據可支持有罪裁決。換言之,裁決的重點不在於證據本身是否成立,而在於審判過程是否符合法律程序的要求。
這起案件的重要性,不僅在於它是金融危機後白領犯罪檢控中最具代表性的案例之一,也因為它反映了司法制度在處理複雜金融案件時的挑戰。它涉及跨國調查、基準利率治理、行業慣例與法律標準之間的落差,以及陪審團與法官在審理過程中的權限界線。對金融市場與司法體系而言,Tom Hayes案的判決結果是一個提醒:在追究市場不當行為的同時,程序正義同樣不能被忽視。
從明星交易員到被告:Tom Hayes在原審的爭議之路
Tom Hayes的案件,要從他在金融市場的職業軌跡說起。2006年,他加入瑞士銀行,專注於日圓衍生品交易。這類交易通常涉及利率變動的預測與部位管理,而LIBOR(日圓部分即為Yen LIBOR)在計價中具有關鍵作用。根據後來的審訊資料,Hayes在瑞士銀行的表現突出,被視為明星交易員。2010年,他轉至花旗集團繼續從事相同領域的交易。
LIBOR的計算方式,當時是由多家主要銀行每日報告它們認為能夠從其他銀行借到資金的利率,再取中間值計算出最終指標。由於這個利率並非直接來自市場成交,而是基於申報銀行的「估計」,因此存在調整空間。調查文件顯示,Hayes被指控透過與利率申報員、其他銀行交易員及經紀人溝通,請求他們在可接受範圍內選擇對自己交易部位有利的數值。例如,在需要提高日圓六個月期LIBOR時,他會要求將申報數字調高,反之則調低。
2012年,美國與英國的監管與執法機構同步對LIBOR操縱展開調查。英國由重大詐欺調查辦公室(Serious Fraud Office, SFO)主導,美國則由司法部(Department of Justice, DOJ)及商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading Commission, CFTC)參與。跨境調查的過程中,Hayes成為核心目標之一。根據後來揭露的資料,Hayes曾在接受SFO的「範圍訪談」(scoping interview)時表示:「這是一個不誠實的計畫,而我參與了這個計畫,所以如果你問我是否不誠實,那答案顯然是的。」他還提到,曾與德意志銀行的交易員協調行動,以保持利率先高後低,並稱這是「最不誠實」的一次行為。
不過,Hayes在之後的辯護中解釋,他當時在接受訪談時的目的是希望案件能在英國受審,而非在美國。他的律師團隊主張,他的陳述是出於策略考量,並不反映他對行為性質的真正看法。辯方指出,操縱LIBOR在當時是行業普遍現象,而且沒有明確的規則禁止交易員向申報員表達立場。
2015年,Hayes在倫敦南華克刑事法院(Southwark Crown Court)接受審判。檢方的核心論點是,Hayes的行為屬於「不誠實」,因為他影響了利率申報的真實性。檢方援引的法律邏輯是:如果申報受到交易利益影響,那麼該申報就不是「真實或誠實」的。主審法官Jeremy Cooke在向陪審團作出指示時,重複了這個觀點,將其作為法律上的既定事實。
辯方則反駁,LIBOR的申報本身就有一個合理範圍,不存在唯一「真實」的數字。只要在銀行現實可借到資金的範圍內,選擇高或低的數值,都是合理且合規的做法。辯方還指出,銀行當時沒有提供關於交易員與申報員互動的明確法遵指引,更沒有培訓交易員避免這類溝通。
審訊過程中,檢方出示了多段聊天記錄,顯示Hayes直接向申報員或經紀人提出請求,例如「能不能把你們的六個月LIBOR往上調一點,我今天有一個很大的定盤」,以及「我想要高的三個月利率」。這些紀錄成為檢方指控的關鍵證據。辯方則嘗試證明,這些請求是在市場慣例的框架下進行,並未超出當時被接受的行業行為。
最終,陪審團在2015年裁定Hayes八項串謀詐欺罪名成立。他被判處14年徒刑,後來上訴減刑至11年,實際服刑五年半。這一判決是英國首例由陪審團認定交易員操縱LIBOR有罪的案例,也是SFO在LIBOR調查中的重要勝利。然而,正是這場審判中的法官指示,成為日後最高法院推翻定罪的核心爭點
程序正義的勝利?最高法院如何推翻LIBOR案定罪
不過,到了2025年7月,英國最高法院對Tom Hayes案作出最終裁決,推翻原審定罪。這份長達82頁的判決文件,詳細闡述了撤銷定罪的法律依據。核心問題在於:在原審中,法官是否錯誤地將「不誠實」的判斷視為法律問題,而非交由陪審團作為事實問題來決定。
根據英國刑事法原則,涉及詐欺或不誠實的案件,通常採用所謂的「一般誠實人標準」(standards of ordinary honest people)來評估行為是否構成不誠實。這是一項事實認定,理應由陪審團決定。最高法院指出,在Hayes的案件中,主審法官Jeremy Cooke卻指示陪審團:如果LIBOR申報受到交易利益影響,那麼該申報本質上就不是「真實或誠實」的。換句話說,法官已經在法律層面上先行確定這一點,陪審團在評估不誠實與否時的角色被削弱。
最高法院一致認為,這樣的指示「不準確且不公平」(inaccurate and unfair),剝奪了陪審團應有的職能,從而使審判失去公平性。這是判決撤銷的主要理由。法院強調,是否不誠實應該由陪審團根據案件事實作出判斷,而不是由法官直接下定義。
除了法律程序的錯誤,最高法院還回顧了美國類似案件的發展。2022年,美國法院推翻了兩名德意志銀行(Deutsche Bank)前交易員在LIBOR案件中的定罪,理由之一是檢方未能證明銀行無法以其申報的利率實際借到資金。這一判決間接影響了Hayes案的英國上訴進程,也促使刑事案件審查委員會(CCRC)在2023年將案件轉介回上訴法院。
儘管撤銷了定罪,最高法院在判決中明確指出,2015年原審中存在「足以支持有罪裁決的充分證據」(ample evidence on which a properly directed jury could have convicted)。換言之,問題並不在於證據是否成立,而是在於審判程序中,陪審團未能依照正確的法律指引來作出判斷。
在判決公布後,SFO發表聲明表示,已「仔細考慮完整情況」,認為不適合、也不符合公共利益去重啟對Hayes的審判。Hayes本人則在接受媒體訪問時表示,雖然案件結束,但他並不認為這代表一切都已澄清,因為最高法院並未宣告無罪。
這份判決不僅影響Hayes個人,也對未來涉及複雜金融案件的審判有長遠意義。首先,它重申了陪審團在事實認定上的核心角色,即使在涉及高度技術性和專業知識的案件中,陪審團仍然是判斷被告行為是否符合「一般誠實人標準」的最終裁決者。其次,它對法官在指示陪審團時的用語和範圍設下明確界線,避免在法律解釋中直接替陪審團做出關鍵事實判斷。
此外,判決還觸及到跨國金融案件的法律協調問題。由於LIBOR涉及多國市場,英美在法律標準與證據要求上存在差異,這也提醒檢方在處理跨境案件時必須考慮不同司法管轄區的法律框架,避免因程序或法律適用問題導致多年後判決被推翻。
總體來說,最高法院的這項裁決,雖然沒有改變原審證據的實質評價,但在程序正義上作出了重要修正,並為未來金融詐欺案件的審理提供了新的法律指引。
拖延、衝突與制衡:LIBOR案揭示的英國司法困境
Tom Hayes案除了改變一位交易員的命運,也讓外界重新檢視英國刑事司法系統在處理複雜金融案件時的運作方式與制度設計。最高法院在判決中明確指出,這宗案件的歷史「引發對英格蘭與威爾斯刑事上訴系統在面對法律錯誤時有效性的擔憂」。這不只是個別案件的結果,而是制度性問題的體現。
首先,案件暴露出刑事案件審查委員會(Criminal Cases Review Commission, CCRC)在程序效率上的挑戰。Hayes於2017年向CCRC提出申請,希望案件能重新審理。然而,委員會花了六年以上的時間才在2023年將案件轉介回上訴法院。CCRC表示,該案涉及「廣泛而複雜的議題,以及數千頁的資料」,需要時間仔細審查。然而,對於被告來說,這樣的延宕意味著長時間處於不確定的法律狀態,甚至在服刑期滿後,仍背負刑事定罪的紀錄。
其次,重大詐欺調查辦公室(Serious Fraud Office, SFO)的角色設計也再度受到關注。SFO在英國是一個獨立機構,既負責調查,也有檢控權。辯方律師Karen Todner指出,這種「調查者與檢控者合一」的架構,容易造成利益衝突,增加出現冤案的風險。雖然SFO的設立初衷,是為了專門處理大型、複雜且跨境的重大詐欺與腐敗案件,但在執行上,這種雙重職能也意味著少了外部檢視與制衡的機會。
再者,案件拖延與上訴程序冗長,也反映了英國司法系統在資源與人力配置上的壓力。上訴法院在2023年收到CCRC轉介後,最初拒絕將案件提交最高法院,理由是美國法院撤銷類似定罪的判決「並未動搖英國法院先前裁決的正確性」。直到兩個月後,上訴法院才認定案件涉及「具有普遍法律重要性的法律問題」(point of law of general public importance),允許最高法院審理。這種曲折過程,加深了外界對上訴制度能否及時糾正錯誤的質疑。
此外,Hayes案也與其他知名冤案產生呼應,例如郵局系統錯誤導致數百名分局長被錯誤起訴的案件,以及服刑數十年後才被平反的Peter Sullivan與Andrew Malkinson案件。這些案例都凸顯了英國刑事司法系統在錯誤糾正、上訴效率與制度透明度上的挑戰。
最後,案件結果對SFO的公信力也是一次重大考驗。SFO曾因無法在特定大型案件中成功起訴個人(例如Tesco會計造假案、巴克萊銀行的緊急融資案)而受到批評。Hayes案雖然在2015年被視為SFO的標誌性勝訴,如今卻在最高法院被撤銷,無可避免地引發外界對其案件處理品質的疑問。
總結來看,Tom Hayes案不僅是金融市場操縱指控的一次翻案,也是英國司法制度在效率、獨立性與程序正義上的一次壓力測試。它提醒各方,制度設計必須同時兼顧嚴格追訴與防範冤錯案,否則在長時間的訴訟消耗中,不僅被告與案件相關人蒙受損失,整個司法體系的信任基礎也會受到侵蝕。
其他涉案交易員與判決影響
Tom Hayes案的翻盤,也讓其他曾因LIBOR操縱案被定罪的交易員重新看到希望。根據SFO與媒體報導,英國共有13名交易員因LIBOR相關指控受審,其中多人被判有罪並服刑。最高法院同日也撤銷了前巴克萊銀行(Barclays)交易員Carlo Palombo的定罪,理由與Hayes案相同:原審法官錯誤地將「不誠實」的定義交由法律解釋,而非陪審團判斷。
Hayes的勝訴促使其他四名前巴克萊與德意志銀行交易員啟動上訴程序,目前正等待英國上訴法院裁決。美國方面,2022年已有兩名德意志銀行前交易員的定罪被撤銷,美國檢方也撤回對Hayes的指控。雖然判決可能成為他們上訴的重要法律依據,但SFO強調,並非所有定罪都會因此自動撤銷,最終仍需個別審查。
行業慣例不是免罪牌:LIBOR案對法遵文化的警示
雖然LIBOR已在2023年正式退場,由SOFR(Secured Overnight Financing Rate)、SONIA(Sterling Overnight Index Average)等替代利率取而代之,但Tom Hayes案所暴露的問題,對金融業仍具有重要的警示作用。
首先,案件清楚顯示,「行業慣例」不能作為免責依據。Hayes在辯護中多次主張,他與申報員的溝通在當時是普遍存在的做法,而且銀行內部並沒有明確禁止這種行為的規範。然而,檢方的立場是,無論這種做法多麼普遍,只要它影響了利率申報的真實性,就可能構成不誠實行為並觸犯刑法。最高法院雖然撤銷了定罪,但並沒有否定原審證據的存在,這意味著只要符合檢方的法律定義,類似行為依舊可能導致刑事追訴。
其次,案件凸顯了法遵文化的重要性。根據審訊中的證詞與文件,當時的UBS與花旗集團並未為交易員提供針對LIBOR申報溝通的具體指引,也缺乏系統性的培訓來界定合規與違規行為的界線。這種缺口讓員工可能在無意間進入法律灰色地帶,特別是在高額獎金與績效壓力的驅動下,風險更容易被忽視。案件提醒金融機構,法遵部門的角色不應只是被動檢查,而應主動建立明確的規範與防火牆,例如限制交易員與申報員的直接溝通,並要求所有關鍵利率相關的內部交流留有書面紀錄。
第三,Hayes案也引發了對監管與刑事責任邊界的討論。英國直到2013年才引入專門針對基準利率操縱的刑事罪名(Financial Services Act 2012),在此之前,檢方必須依靠更一般化的詐欺罪(Fraud Act 2006)來起訴。這導致了法律適用的爭議,也讓辯方有機會挑戰檢方的法律解釋。有觀點認為,這類涉及市場基準的行為更適合透過監管機構,如英國金融行為監管局(FCA)和美國商品期貨交易委員會(CFTC)以民事或行政手段處理,透過罰款、吊銷執照等方式懲處,而不是直接進入刑事領域。刑事追訴固然能傳達強烈訊號,但同時也承擔了更高的舉證與程序風險。
第四,基準利率治理的制度演變也是一大啟示。LIBOR的計算依賴銀行自行申報利率,本質上存在估值空間和主觀判斷,因此容易受到利益驅動的影響。替代利率如SOFR與SONIA,則採用實際交易數據計算,減少了操縱空間。Hayes案進一步強化了市場改革的正當性,提醒監管機構在設計新的市場基準時必須最大限度地降低主觀成分。
最後,案件也凸顯了跨境金融業務的法遵挑戰。Hayes同時面臨英美兩地的指控,美國司法部最初打算將他引渡到美國受審。這意味著,在全球化市場中,金融從業人員的行為可能同時受到多個司法管轄區的檢視,各地法律標準與程序差異可能造成額外風險。對金融機構而言,跨境業務的法遵策略必須考慮多國法律要求,不能只依賴本國標準。
綜合來看,Hayes案對金融業的啟示可歸納為三點:
- 行業慣例不是免罪金牌:普遍存在的行為,如果影響到市場核心基準,依然可能構成刑事風險。
- 法遵文化必須落實:明確的規範、培訓與內控機制,能降低員工誤觸法律紅線的可能性。
- 監管與刑責的界線需釐清:主管機關手段與刑事追訴各有功能,如何平衡使用,影響市場信心與司法公信。
這些啟示並非只針對過去的LIBOR時代,對於現行的市場基準與新興的金融產品,同樣適用。金融機構若無法建立健全的法遵文化與跨境風險管理機制,即便在制度改革後,仍有可能重演類似的爭議。
翻盤之後,LIBOR案的爭議真的落幕了嗎?
Tom Hayes案雖在程序上以最高法院撤銷原審定罪作結,但它留給金融業與司法體系的問題並未消失。對Hayes個人而言,這是一場長達十年的法律抗爭,從2015年原審被判有罪,到2025年最高法院裁決撤銷,中間歷經減刑、上訴駁回、刑事案件審查委員會(CCRC)介入,再到最終勝訴。這段過程不僅是個人命運的轉折,也折射出司法制度在處理複雜、跨境、專業性高的案件時的結構性挑戰。
最高法院在判決中重申,撤銷定罪的理由在於程序瑕疵。原審法官錯誤地限制了陪審團在判斷「不誠實」上的角色。然而,法院同時明確表示,原審存在「足以支持有罪裁決的充分證據」(ample evidence)。這意味著,法律上並未否定檢方的事實陳述,而是強調程序正義的重要性。對司法體系而言,這是一個警訊:即使證據看似充足,如果審理過程中削弱了陪審團的裁量權,也會導致多年後判決被推翻。
從制度層面來看,這起案件與其他英國近年的司法爭議有相似之處。例如,郵局系統錯誤導致數百名分局長被錯誤起訴的案件,顯示出錯誤定罪可能在多年後才被糾正。Hayes案同樣反映出,當法律錯誤與制度延宕交織,被告需要投入極大資源與時間,才有機會翻案。
在金融監管方面,Hayes案再次引發對於刑事檢控與監管執法邊界的討論。部分觀點認為,基準利率操縱涉及市場信任與金融秩序,刑事追訴具有象徵與威懾效果;但也有人指出,民事與行政手段(如罰款、吊銷執照、加強內控要求)在速度與效率上更具優勢,且不易產生程序爭議。未來,英國與其他主要金融司法管轄區可能會更謹慎地選擇刑事追訴的時機與對象,以降低多年後翻案的風險。
基準利率改革的進展,也是此案的背景因素之一。LIBOR已在主要貨幣中全面淘汰,由基於實際交易數據的替代利率取而代之。這不僅是對市場結構的修正,也反映了主管機構希望從制度設計上減少操縱空間的努力。然而,即使基準計價方式改變,市場中仍存在其他可能被操縱的指標或數據,例如商品價格基準、外匯基準利率等。這意味著,Hayes案的警示並不僅限於LIBOR時代,而是適用於所有依賴申報或估值的市場機制。
對金融機構而言,此案的長期影響在於法遵文化的再檢視。明確的內部規範、有效的培訓、防止利益衝突的內控措施,不僅是符合法規的要求,也是防範員工在法律邊界上誤踩紅線的保護機制。跨境業務的法遵策略,也需要考慮到不同司法管轄區的法律差異,避免員工在一地的合法行為在另一地構成刑事風險。
總結來說,Tom Hayes案是一個典型的「程序正義與實體正義交會」的案例。它提醒我們,在追究市場不當行為的同時,司法系統必須確保審判過程符合法律要求,否則再充足的證據,也可能在多年後因程序瑕疵而被推翻。對金融業而言,這不僅是一段司法史,更是一面鏡子,反映出制度、文化與行為之間的複雜關係,並提醒所有參與市場的人,法律與市場規則同樣是不可忽視的交易條件。