創業之路 (七)

上一集已經說明「對外募資」這個決定的來龍去脈，並分享了我的心得與建議；接下來想要聊聊我們是怎麼接觸到公司創投 (CVC)、中間談判的過程、投資協議的注意事項以及被投資後會有哪些具體變化。

一、天時

在董事會議做出決定後，我開始思考哪邊有機會可以談談看，此時剛好出現了一個契機。

這個契機要回到「創業第四年」時開始說起，那年我們照慣例參加了國內一個產業展覽，在四天的展期中有機會跟很多公司溝通交流，並了解客戶的需求；此時來了一位很特別的客戶，他是想來談合作的。

有趣的是，他來拜訪的時候，我不在攤位上，同事在我回來時說：「這位先生感覺很積極，似乎有滿重要的事想跟你聊。」

我立刻撥打他留下名片上的電話，碰面聊過後才明白，他是某間上市公司旗下的子公司負責人，公司產品以硬體為主，看是否有機會能跟我們這種軟體公司合作；講白話點，就是看能不能賣我們產品啦。

我當時莞爾一笑，原來是把銷售當合作談阿，這種話術我創業以來，不知道碰過多少次了，打個哈哈就過去了；市面上硬體的供應商太多，已經有成熟的公司可以合作，我怎麼可能貿然更換呢？

時間快轉至「創業第五年」，當我決定要「對外募資」時，看到新聞上的一篇報導，大意是說某上市公司成立「公司創投 (CVC)」，並決定要擴大旗下子公司產品的業務，並對這個領域抱持高度期待。

仔細一看，這說的不是去年展覽找過我談合作的那間子公司嗎？ 他們想推出的產品跟我們的新產品有所重疊，但去年討論時，他們明明只做硬體，軟體部份怎麼可能短時間內就搞定呢？

心中抱持著種種疑問，轉念一想，這說不定是我們公司的機會，看有沒有辦法跟他們聯繫上，說不定彼此有合作的空間。

坦白說在這個時間點，我心中想著更多的是賣軟體給他們，藉由上市公司的資源與通路，大家合作擴大產品的銷售，一起賺錢。

二、人和

既然做了決定，盤點手上的人脈資源，看誰可以聯繫上該公司創投的負責人進行洽談；台灣真的不大，我們董事的一位朋友就剛好可以聯繫到關鍵人士，於是就開啟我們後續的投資過程。

這邊打個岔，雖然口口聲聲說要「對外募資」，但是我哪會阿？ 到目前為止唯一有碰過類似內容的，就只有在進修 MBA 時的課程訓練，可是怎麼募資我還是一竅不通。

幸好有相關資源可以協助我快速進入狀況，我請進修時的業師幫忙，他自己本身也有創辦一間創投，主要是投資早期新創。

看到這邊或許會問，你自己就認識創投了，幹嘛不透過這個管道去找呢？

認真來說，公司董事或我確實有一些創投的門路，但因為我們公司產品瞄準「利基型市場」，說穿了就是比較冷門；況且我們在董事會議上決定以「策略型投資」為主，那麼能幫上忙的創投也很有限。

像我業師就不愛我這領域的投資標的，但沒要他投資、請他幫個忙看一下我的「募資簡報」總可以吧？

就像我前一集說的，遇到好心人很重要，在業師的幫忙下，我終於把原來的「產品簡報」修改成「募資簡報」。

「產品簡報」是為了銷售產品；「募資簡報」是為了銷售公司。

這兩者截然不同，但我當時真的不懂，以致於第一次跟業師簡報鬧了個大笑話，他問我說：「你是要來賣我公司產品的嗎？」

說也奇怪，我不是已經在 MBA 課程進修時學過怎麼做「募資簡報」了嗎？ 怎麼還是不會呢？

我自己猜測，學是學到皮毛跟一些技巧，但我的「內在思維」沒被改變，那學甚麼都沒用。

這次是真的「先行動再思考」，由外而內，極其暴力地翻轉我的思維，看起來多少還是有點效果。

跟業師簡報了幾次，慢慢修改後，我看的出來他還是不滿意，但我們約定的時間已經到了，步槍都還沒來得及裝子彈，就得強迫上戰場拼刺刀啦!

這整個過程大概就是先跟 CVC 的負責人簡報，然後他覺得有戲再往上報告，畢竟這是一間新成立的單位，我們大概第三次就跟董事長碰面，做第一次的「募資簡報」。

就自己當時的感覺，董事長對我的簡報內容非常不以為然，在他來看我們大概就像是在玩辦家家酒吧。

雖然我當時已經創業四年多了，但在上市公司的創辦人眼中應該不值一提，畢竟他能從新創公司一路走到上市公司，經驗太豐富了。

話雖如此，但這次跟董事長的互動還不賴，他是對我們這個團隊有點興趣，因此也提議讓我們提供公司產品給他們的團隊測試，然後再安排下一次會議。

三、地利

我雖然對募資沒什麼把握，但對於某些「產品的技術」倒是深具信心，因此也等來了下一次會議的機會。

這次會議，就把我公司主要股東都請過去一起討論，因為這個舉動我心知大概是有戲了；在我又一次簡報後，董事長開始表明他的想法：「你們公司的產品還有待琢磨，但在沒有太多資源的情況下，還能做到這種程度是有點意思。」

他請我們團隊回去思考一下，讓他們投資的可能性，如果真的有意願，大家再來談接下來該怎麼進行。

在這之後，還經歷了董事長跑來我們公司，聽我們的產品簡報，然後再跟 CVC 負責人進行無數次的討論。

四、盡職調查

此時，我還以為就要開始進行投資的談判了，雖然沒經歷過，但在 MBA 課堂上常常聽到類似的故事情節；但等著我們的竟是所謂的「盡職調查 (Due Diligence, DD)」。

沒錯，投資或併購前都會請第三方機構進場對公司 DD，並提供鑑價報告或說估值報告給投資方參考。

這個流程我在 Startup 2.0 工程師創業手冊 就有讀過，然後在進修 MBA 時也有聽人提過，但不知為何我下意識地會一直跳過這件事。

事實證明，該來的躲不掉，當第三方機構開始跟我們要「財務報表」時，我才明白心中一直害怕面對的是甚麼。

要知道，多數的新創公司，如果團隊中沒有會計專業或有過創業經驗的人，一開始可能都是委由外面的會計師事務所或記帳士事務所幫忙記帳兼報稅，我們公司一開始也是這樣，先是用「擴大書審」然後再來才是「查帳」的方式報稅。

所以當第三方跟我要「財務報表」時，我們能提供的就是報稅的 401 報表 [一般營業人銷售額與稅額申報書]跟自結報表。

問題來了，第三方說這些報表不行，我們以前從來沒有給會計師稅簽或財簽，也就是我們公司沒有稅報或財報，對他們來說等於「沒有帳」。

我當時心裡想說，在說啥鬼話，我們都有請人記帳，也是合法報稅，怎麼會說我們「沒有帳」呢？

不過因為董事長等的很急，因此我們討論後，用變通的方式來計算財務上的數字，用雙方都能接受的方式來統計公司的資產，否則後續很難進行估值；但會計上的惡夢還沒結束，這只是前菜而已。

第三方機構接著跟我要以前的營業資料，以及未來三年的銷售預估及預算書；以前的營業資料好統計，但未來三年的銷售預估及預算對我來說卻很困難。

如果是擔任過中大型公司的經理人，應該對這些資料駕輕就熟，但偏偏我不是，又迫於時間緊迫，那時是一天當三天用，只能草草完成報告後，提供給第三方。

當然，也不是我寫什麼數字他們都採納，中間還經過幾次的訪談，第三方機構要反覆確認我提供預估數字背後的邏輯及依據是什麼，讓他們用以判斷「可信度」有多少；就這樣煎熬了一個多月，反覆地來回確認，身心俱疲。

當時，我還沒從 MBA 學程畢業，記得還在修一門「財務報導」的課，有次授課老師在課堂上請我們說明創業或就業時跟財務相關的經驗時，我直接說：「如果給我重來一次，我一定在創業的第一年開始就做一套帳，並且請會計師稅簽。」

授課老師很幽默地跟現場其他同學說：「聽到這個建議，今天的課就值回票價了。」

五、投資協議

不管怎麼說，終於脫離 DD 的地獄，但又陷入下一個令人煩心的「投資協議談判」，談判內容主要包含「股權比例」與「每股價格」等。

天阿，為此我們又開始不斷攻防，不管是公開的會議還是私下的討論，想起來就是場惡夢；當時我們覺得第三方機構給出的每股估值不算好，要知道「聚光燈效應」在每個人身上都有，我們也不例外。

誰會覺得自己的公司不值錢？ 我在心中吶喊：「就算當下的財務報表不算漂亮，但我們公司有潛力、有未來性阿!」

請接受現實吧，現在仔細想想，換作我是投資人，應該也會參考公司以往的財務狀況來判斷未來的潛力，畢竟已發生的叫「事實」，未發生的都只是「預測」，只要是預測就會有「風險」。

況且，著眼於「利基型市場」的公司，確實很難給出高估值；要是新創公司不看本夢比，單看本益比，我想每股價格都好不到哪去，這也是台灣新創公司普遍的硬傷。

反正，經歷你來我往的試探、言語上的攻防以及最後的攤牌，讓我一度覺得價格談不攏就算了；雖然整個過程很痛苦，但我已經走過一遍有經驗了，下次再去募資應該更有把握。

眼看僵持不下，我們這邊又有退縮之意圖，董事長再次出手，請他們公司的某位董事，同時也是另一間上櫃公司的董事長來跟我們訪談。

在這個過程中我保持平常心，單純展現出我創辦這個事業的熱情，以及對它未來的看好。

某種程度來說，這次的談判過程中我們並沒有落於下風，最後也爭取到相對滿意的「每股價格」，但同時也在「股權比例」方面有所讓步。

於是，我們就在第一次接觸的三個月後，簽定了「投資協議書」，很多人都跟我說：「正常的流程大概要一年，你們開快車了，這樣有好有壞。」

六、無形收穫

但當時的我在面對「內憂外患」的情況下，別無選擇，只能把握住這個機會；我同事那時也跟我說：「從來沒想過我們有一天會被上市公司投資，真的做夢都沒想過。」

簽定協議書後，才是「會計地獄」的開始，如同之前所說的，我們從來沒有過稅簽或財簽，未來要合併進上市公司的報表中，就必須重新整帳。

那段時間不止痛苦而已，也花了很多錢請會計師整帳及財簽，並對當年度的報表進行稅簽，現在說來輕鬆，當時真的是每天在趕趕趕。

而且，我們也開始進行制度及系統上的對接，為了要符合一些稽查跟審核的需求，我們導入企業資源規劃軟體 (ERP)，並請專業的 IT 人員規劃我們的資安環境。

先不談被投資後有沒有賺錢，光是這些的前置作業，就讓我覺得值得；靠自己摸索要走到這步，不知道要多花上多少時間。

這只是改變的開始，下一集將繼續探討「被投資後」公司的變化，到底哪些部份時至今日依然有價值，而哪些部份我覺得當初思慮不周，應該可以避免浪費時間與金錢，敬請期待!

七、心得與建議

1. 創業前要重視財務會計，別小看財務報表的重要性，不管有沒有要「對外募資」，負責人要對自己公司的財務狀況一清二楚才行。
2. 別省眼前的小錢，反造成未來更大的困擾，我們後來請人整帳跟財稅簽的費用也非常驚人；當時在想，如果一開始就按照規則來，或許在盡職調查跟談判的過程就不會這麼辛苦，也能多爭取一些權益。
3. 簽定投資協議書前要三思，最好找有相關經驗的律師諮詢，有人說：「結婚前先想好最壞的狀況該怎麼處理，再擬定協議書。」同樣道理，被投資前先把可能發生的最壞狀況想好，白紙黑字寫清楚，避免日後的紛爭，也才能保障雙方的權益。
4. 「對外募資」確實需要先經營一些人際關係，否則連怎麼開始都不曉得，更別說還要規劃募資時程表了。