經文：
王弼本：
絕學無憂。唯之與阿，相去幾何？善之與惡，相去若何？人之所畏，不可不畏。荒兮其未央哉！眾人熙熙，如享太牢，如春登台。我獨泊兮其未兆，如嬰兒之未孩，儽儽兮若無所歸。眾人皆有餘，而我獨若遺。我愚人之心也哉！ 沌沌兮，俗人昭昭，我獨昏昏；俗人察察，我獨悶悶。澹兮其若海，飂兮若無止。眾人皆有以，而我獨頑似鄙。我獨異於人，而貴食母。帛書(校)：
唯與呵，其相去幾何？美與亞，其相去何若？人之所畏，亦不可以不畏人。朢呵，其未央才！眾人巸巸，若鄉於大牢，而春登臺。我博焉未垗，若嬰兒未咳。纍呵，似无所歸。眾人皆又余，我愚人之心也。湷湷呵，鬻人昭昭，我獨若悶呵。鬻人察察，我獨閩閩呵。沕呵，其若海；朢呵，若无所止。眾人皆有以，我獨䦎以鄙。吾欲獨異於人，而貴食母。
楚簡(校)：
絕學無憂。唯與呵，相去幾何？美與惡，相去何若？人之所畏，亦不可以不畏。
註：
- 楚簡部分古字以今字代替。
- 帛書於「人之所畏，亦不可以不畏人」，多出的人字，可能是衍文。
絕學無憂。唯之與阿，相去幾何？善之與惡，相去若何？人之所畏，不可不畏。荒兮其未央哉！
「學」的本質是向外接收訊息，訊息虛虛實實、詭譎複雜，如果沒有一套過濾系統，便容易受訊息影響，隨之起伏，如此心就不定，越「學」越憂心，所以「絕學」並非拒絕學習，而是心中須有一把尺，藉以辨清並防止訊息對身、心、靈的各種影響。
「唯」指順應、應諾、稱讚等，屬好的回應；「阿」即「呵」，指呵斥、怒責、譏刺等，屬壞的回應。「善與惡」，王弼於註中寫到：「唯訶美惡，相去何若？」，且帛書及楚簡也寫美與惡，所以此處的「善」應為「美」，「美」是美好，「惡」是醜惡，「美與惡」的涵義如同第2章「天下皆知美之為美，斯惡已。」
從外界接收到的訊息，會與自身的意識混融，然後向外做出反應，這反應即是「唯與呵」，比如看到蛇在爬行，蛇蠕動的現象，透過眼睛、視神經，傳達到大腦，大腦將訊息與遠古記憶連結，產生恐懼感，從而對外界保持警戒，這是訊息與深層意識連結後，身體自然而然產生對外的反應，另外，一般常發生的連結是：看到不公，心裡不平，然後選擇挺身而出或默然接受；聽到別人的讚賞，興奮高興，然後選擇謙卑或自負；不小心出錯，緊張惶恐，然後選擇承擔或逃避等等，都是「接收─混融─反應」的過程，而好的反應（唯）跟壞的反應（呵）相差多少？
「反應」本身是客觀存在，本質上沒有區別，真正的區別在於人會害怕自己做出的反應，對外界會有什麼影響，準確來說，是害怕外界因自己的反應所產生的回饋，會對自己不利，因而修正自己，「唯」與「呵」已不是單純的心思，這便是「憂」的來源之一。
「美與惡」是接收訊息後，與自身的意識混融，所產生的價值判斷。在訊息被「接收」的那一剎那，只要覺得美，惡就產生了，反之，只要覺得惡，美也產生了，所以這種二元概念，產生於自我意識，與外界客觀事實無關，可如此想，於外界之時，訊息只有一種客觀狀態，於內之時則被賦予意義跟喜惡，因此，美與惡有何差別？沒有差別，有差別的是人心。
從「唯呵美惡」來看，人之所畏來自於人內心與外界的交涉，以及分別心下的趨利避害，兩種皆來自主觀意識，都是從主觀出發，去評判、推斷外界事物的種種，然後以為自己會有什麼影響或是想成為或獲得什麼，接著產生歸納問題、引發情緒、做出應對......等一連串的內心劇場，這樣的繁雜，不可不畏。
當知道「人之所畏」為何，並了解意識之間的混雜，會發現世界的真相遠不只五官所觸及到的，這樣的體悟卻只有自己懂，猶如身在無盡荒涼的荒原上，與眾人格格不入，但是，既已了解真相，也就看破俗世，因此「荒兮其未央哉」並非自嘆，而是說明體悟後的狀態。
眾人熙熙，如享太牢，如春登台。我獨泊兮其未兆，如嬰兒之未孩，儽儽兮若無所歸。
熙熙：熱鬧的樣子。
太牢：古代祭祀天地，以牛、羊、猪三牲具備，稱為太牢，以表崇敬。
儽儽：讀雷或壘，萎靡頹喪的樣子。
眾人紛紛想享受高規格的禮讚，皆想體會在春天登台樓閣的愜意，而我（指行道者）獨自淡泊得一點心動的徵兆都沒有，如同未開化的嬰兒，外表看似憔悴頹廢，無所依歸。
「享太牢」是比喻人都會想追求高級享受，比如財貨名利權勢地位等，高級不一定是頂級，凡是超出個人所應得的、所能掌握的皆屬於其指涉的範疇；「如春登台」則指出想登高適意的興興然，當受慾望驅使，便會顯露這股興興然，它來自於深層意識，會跳過大腦思維，直接表露，而當大多數人任由慾望驅使，彼此的認知合流，形成集體意識，又會反過來加深個人慾望的堆疊，如要從中跳脫，需得回到自身的感知之中，去找尋合於自身的「度」。
厲害的人於起心動念之際，可熄滅慾望的念頭；而行道者，則是心如止水，毫無徵兆，心裡就像沒發生過事一樣，外表看似頹廢、精神若乎無所適從，實際上，清晰明白卻又不為所動，也就無事展露於形外。
眾人皆有餘，而我獨若遺。我愚人之心也哉！ 沌沌兮，俗人昭昭，我獨昏昏；俗人察察，我獨悶悶。
「有餘」有兩種解，一是餘財以為奢，餘智以為詐，財與智過多就會驕奢狡詐；二是有懷有志，盈溢胸心，即是以慾望為底，追求超出合乎自身的目標理想，顯露志滿貪求。奢與詐是描述本性會變為如何，志懷盈溢則是點出本性改變之前的成因。
慾望讓眾人目標明確，形成一道清晰明亮的進步路線，走上這條道路，便會使勁讓自己閃耀（昭昭），以獲取能量，也開始懂分別（察察），以自我意識去定義、劃分這個世界，然後進入「自以為」。
相對於眾人的精明，行道者有著一顆愚人之心，就像遺失了什麼，少了那股明確、銳利的神氣，呈現混沌、愚昧、迷糊不清的樣子，當然他並非真的愚笨，相反的，他知道自己適合什麼，所以不會過度強求，因為了解與感悟甚多，所以無分別心，無分別心便不會輕易下定義，對萬事萬物有著崇高的尊重。
澹兮其若海，飂兮若無止。
帛書：沕呵，其若海；朢呵，若无所止。
澹：恬静、安然的样子；水波纡缓的样子。
沕：讀密或勿，潛藏。
飂：讀六或聊，飄。
行道者外表頹然愚鈍，內在卻是如海之深、如風不止。我們會以為只要澹泊名利，便能擁有和他一樣的心胸與智慧，但事實上跟澹泊名利沒有正相關，澹兮，雖有恬靜安然的意思，但它不是目的，而是了解「很多事」之後的淡然，事包含虛體與實體，一般人大多止於實體。
懂了很多，便會發覺很多不懂，所以會不斷探究這個世界，因為自己身處其中，自己與世界是無時無刻在交流激盪著，知道一些事，也會知道自己該做什麼，以回應這個世界，即是所謂的：知道，順其道。與眾人為了自我而趨利競爭的態度截然不同。
眾人皆有以，而我獨頑似鄙。我獨異於人，而貴食母。
以，用也。因為眾人有心有為，所以事應有所用，行道者因其無心無為，所以顯得愚頑鄙陋，他與眾人不同，只著重於道。
有心有為，是帶入自身執念，意圖使自己經手的事物有所變動，事因己而變，即是有為；無心無為，是將自身融於道中，該怎麼做便怎麼做，循道而作不妄作，順勢而為不自為。
因此，行道者收斂內斂，外顯一般，境界極深，不在乎世界如何看待他，只在乎自己是否在這世界處於合適的位置，並發揮該有的作用。
「眾人熙熙......」、「眾人有餘」、「眾人有以」等現象，皆是來自於「學」，「學」不僅是學知識技能，更多是來自意識上的交流，使得人有分別心、有心有為，「絕學」是過濾訊息雜質，避免走偏，讓自身更接近於道。
