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「中概股」赴美IPO上市危機的背後真相─美股本質（28）

作者：陳華夫

據《路透社》2021/8/20日報導，中國證監會監管工作會議指出：「將統籌好發展與安全，穩步推出資本市場進一步擴大開放的政策措施；同時創造條件推動中美審計監管合作，加強市場溝通，穩定政策預期和制度環境。」（見中國證監會：將創造條件推動中美審計監管合作 穩定政策預期和制度環境）

中國證監會這項動作顯然是在回應美國證券交易委員會（SEC）主席詹斯勒於2021/8/17日，要求SEC人員停止處理中概股透過空殼公司（即 VIE ，可變利益實體）赴美IPO上市。（見大陸推動中美審計監管合作）這可說是，在中國監管機構近期加強監管「補教業」及滴滴出行，引起中概股暴跌7700億美元風暴後，中國證監會與SEC的美中金融戰之最新過招。（詳見拙文在美「中概股」市值暴跌7700億美元的背後真相─美股本質（27））

長期以來，中國證監會當然非常清楚，中概股（如新浪、百度、騰訊、阿裡巴巴等）赴美IPO上市，都是採用「VIE模式」（又稱「空殼公司模式」），即透過設在開曼群島（Cayman Islands）等境外司法管轄區的空殼公司，以協議的方式，將境內營運實體的收入和利潤轉移到此空殼公司，於是境外空殼公司的股東（即「境外投資人」）在沒有擁內地營運實體的股票的情況下，也能享有營運實體產生的利潤。（詳細，見拙文中國下架在美上市「滴滴出行」APP的背後及衍生之真相─美股的本質（25））

但因為當時中國的直接融資的股票市場還不成熟，採取的是IPO核准制，股票市場沒法擔負起企業籌資的主要管道，於是中國證監會「睜一隻眼，閉一隻眼」，放任中概股赴美IPO，以取得必要的發展資金。但如今中國金融市場羽翼漸豐，依據2021年的《財富》世界500強企業排行榜，中國（含香港）上榜達135家，美國則為122家，為世界上榜數第一，並且平均利潤35億美元優於整體平均。（見財富500強 中企上榜數連2年超美）所以，中國證監會就適時出手嚴管一些屬於第三類產業的服務業（如補教，網路，網約車軟體、遊戲軟體等），順便敲打敲那些欲藉空殼公司赴美IPO上市的內地企業。

而美國SEC當然是股票直接融資市場的老手，深諳美股市場的規模大小是美中金融戰的美國的底氣，為了擴大招攬全球企業來此IPO上市 ，採取的是IPO註冊制，接受不符合3年有盈利才能中國（及香港）上市的滴滴出行，赴美IPO上市。SEC並且積極藉由華爾街的跨國投資銀行（如貝萊德、花旗銀行、高盛、摩根士丹利、摩根大通，先鋒領航等）幫助中概股在美IPO上市及擴大規模。據BBC2021/8/4日的報導，Dealogic公司的統計顯示，2021年上半年，已有36家中企赴美IPO，超過2020年全年，為史上最高。高盛和摩根士丹利在2021上半年，為34家中企在紐約IPO，總共籌集了124億美元，因而賺取了4.6億美元的佣金。到2021/3月，全球股市總市值約為106兆美元，美股總規模約為45兆美元。（見日媒：全球股市市值創新高 市場過熱現象日益嚴重）如今中概股的總市值已經超過2兆美元，佔美股的4.4 %。（見華爾街銀行加緊將中企IPO挪到香港）

鴻海科技集團創辦人郭台銘說：「商人無祖國，市場就是我的祖國」，為了因應此次中國監管風暴，華爾街的 跨國投資銀行正加緊將中企海外IPO的地點由紐約證交所改為香港的港交所。（見華爾街銀行加緊將中企IPO挪到香港）

此前，川普前總統於2020/12/19日簽署《外國公司問責法案》，該法案要求在美外國企業須嚴格遵守美國審計標準，若企業連續3年不配合「美國上市公司會計監督管理委員會」（PCAOB）審查，將無法在美國證券交易所掛牌上市。（見拙文美國《外國公司問責法案》是搬石頭砸腳的讓美國投資者慘賠─美中經濟（32））事隔9個月後，SEC才宣佈停止處理中概股透過空殼公司赴美IPO上市事宜，分明只是對滴滴出行 摘牌事件，應付美國國會，交差了事。(見及在摘牌中概股之事上動作拖拉 美證交會遭炮轟)。

中國證監會此時宣佈「推動中美審計監管合作」，中概股一掃暴跌7700億美元的低迷，紛紛谷底翻身。可見中國證監會也並非要真正掐斷中概股赴美IPO之路。於是，SEC亟欲擴充美股市場規模，中國證監會亟欲資本市場開放，為人民幣國際化鋪路，這場中概股赴美IPO上市的金融博奕成了美中金融戰的最新戲碼。

實際上，大陸政府幾十年來一直以資料可能涉及國家機密為由，禁止在海外上市的國內企業向海外的監管機構提供審計報告或其他監管所需的資料和工作底稿，不僅給美國監管機構監管在美國上市的中國公司造成障礙，而且也引發中國企業財務資料是否涉及弄虛作假的疑慮。大陸證監會會同財政部、國家保密局、國家檔案局2022/4/2日就修訂《關於加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》公開徵求意見。修訂草案中特別刪除原《規定》中關於「現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果」條款與表述。外媒解讀中國監管當局在境內企業境外上市合規問題上作出罕見重大讓步，最大限度地降低中概股自美退市風險。2022/4/2日在美上市的中概股普遍上揚，回港上市的中概股2022/4/4也全線走高，恒生科技指數漲超5％。（見自美退市有解 中概股估值修復）

請看本文的「視頻版」：「陳華夫專欄」視頻版之 17 ─ 「中概股」赴美IPO上市危機的背後真相─美股本質（28）