【避稅雷區別誤踩】一套帳 vs 兩套帳：創業必修課，避稅的致命誤區，千萬別踩坑！｜EP.63

公司一成立就要開始記帳了，但是聽說有分成內帳、外帳、一套帳、兩套帳，到底是要記幾套帳？今天一次幫你搞懂他們的差別以及優缺點，幫助你做出適合的判斷。

身為創業者的你，對於一套帳或兩套帳，一定要有基本的認識，不要想把這些會計或稅務的問題，丟給公司會計或出納處理就好了，如果老闆對於帳務沒有最基本的了解，往往會造成經營上的問題，嚴重點甚至會讓公司走入困境。

為什麼這麼說呢？因為實務上很常見的狀況是，老闆或是合夥人會到處蒐集發票，交給公司會計來抵稅，也不管這些發票的性質，或是這些發票與業務是否相關？也不管能不能抵稅。管他的，反正有發票就打統編，把全部發票都丟給會計處理就好，能抵稅就抵稅，不能抵就算了。

其實並非發票不能抵稅就算了，只要發票打了統編，國稅局就會有紀錄，所以不要想說，我只要不把發票拿去抵稅，就船過水無痕了，國稅局都會掌握這些資料的。

重點來了！既然這些發票是蒐集而來，只是抵稅用的，根本不是公司實際的支出，那帳要怎麼入呢？也因此就會形成兩套帳。

為什麼要做兩套帳?

做一套帳不是很省事嗎？為什麼要這麼麻煩做兩套帳呢？

其實做兩套帳的原因可能有很多，這邊我提供兩個最常見的原因給你參考，分別有稅務考量以及逼不得已的狀況。

稅務考量

很多公司行號做兩套帳的目的，往往是為了要少繳稅，具體怎麼操作呢？

一般會以稅務為導向做外帳，申報給國稅局看的；另外以公司實際的營運狀況做內帳，提供給公司內部人看的報表，畢竟對老闆或是管理階層來說，要看的當然是實際營運狀況的內帳，才有參考價值，而不是看申報給國稅局的稅務帳。

這邊要注意一下，我說的是為了少繳稅而做兩套帳，不是說節稅喔，因為這種做法不是合法合理的節稅方法，是避稅的行為，甚至是逃漏稅。

一般常見的操作方式有漏開發票與虛列費用這兩種。重點來囉！這兩種操作方式，都會出現另一個問題：

股東往來

簡單談一下股東往來，顧名思義，股東往來就是指公司和股東之間有一些往來，有借貸關係。例如，公司營運資金短缺，因此向股東借錢來周轉，這筆錢就是股東往來。但股東往來當然沒有這麼單純，如果這麼單純就沒什麼好說的了。

形成股東往來的原因主要有兩大類，第一類是股東確實有借公司周轉金，真的有匯錢給公司供營運使用，因此形成債權，這是比較正常的情形。

第二類就是屬於比較不正常的情形，也是以下要談的重點，而且很常見於中小企業，主要用途是用來調整公司內帳與外帳的差異，簡單講就是調整帳務用的。

從這邊就可以知道，股東往來與兩套帳是密不可分的。所以以下我們來談一下內外帳差異所導致的股東往來，有哪些情況？

▋情況1：漏開發票

1. 公司為了少繳稅，漏開發票給客戶，所以就會減少帳上的收入。但問題就來了，我明明就有收客戶的錢，但是帳面上卻沒有這筆錢，因此帳面上的現金就會比實際上要少，甚至少到不夠支付日常營運支出，那帳要怎麼做呢？不得已只好生出一個股東往來的會計項目。
2. 舉例來說，實際收入有1萬元，但是發票只開了5千元，表示帳上的現金只有5千元，但是日常營運支出要付6千元，不夠1千元要怎麼辦呢？只好在帳上跑出一個股東往來的會計項目，金額是1千元，表示公司向股東借1千元的週轉金來應急，但實際上根本就沒這回事，這只是帳面上的操作而已，當然就會形成兩套帳。

▋情況2：虛列費用

1. 如同一開始提到的，有些公司很會蒐集發票來抵稅，甚至動員親朋好友或是員工，發票一起來打統編，能抵5%營業稅是最好，如果不能抵營業稅，至少也可以入費用，用來降低帳上的利潤。但這樣可能會造成的問題是，公司根本就沒有這些支出，而且帳上的現金根本就沒那麼多，金額不夠支付蒐集來的這麼多發票。
2. 舉例來說，公司帳上的現金只有5千元，結果蒐集來的發票有6千元，又發生跟剛剛一樣的情況，公司帳上的現金不夠支付這些費用，該怎麼辦呢？只好在帳上跑出一個股東往來的會計項目，金額是1千元，表示公司向股東借1千元的週轉金來應急，同樣的，這只是帳面上的調整，並不是實際的支出，當然也會形成兩套帳。

▋情況3：帳務調整

1. 另外有些造成兩套帳的問題，不是因為公司漏開發票，也不是虛列費用，而是其他原因造成的，這些原因久而久之可能也會形成很大的差異，這個差異要如何處理呢？可能又會被塞到股東往來的項目裡面去。
2. 到底有什麼其他原因呢？我把他稱為逼不得已的原因，以下就來談一下，什麼叫做逼不得已的原因。

逼不得已

除了上面談到的，公司為了少繳稅而漏開發票或虛列費用之外，還有另外一些狀況，不是公司故意要避稅，而是情勢所逼不得不為的情況。

舉個最常見的例子，公司向一位個人房東承租辦公室，月租3萬元。依照法規，公司付房租給房東的時候，只要金額超過2萬元就要扣繳10%，另外，金額達到2萬元就要扣2.11%的補充保費，所以公司付3萬元房租給房東的時候，要把10%的扣繳稅額3,000元以及2.11%的補充保費633元繳給國庫。

因此，實際交到房東手上的金額只剩下26,367，對房東來說，硬生生少收了3,633元。如果房東不想要扣繳10%，也不想要繳2.11%補充保費的話，怎麼處理呢？

實務上常遇到的結果有兩種：

1. 第一種是房東不讓公司報稅，這種房東比較狠，因為公司有實際支出3萬元房租，但房東卻不給報稅，對公司來說，難道這樣就不能入帳了嗎？通常的結果是，這3萬元房租只會記在內帳，而外帳就不記這筆帳了。
2. 第二種是房東讓公司報稅，但是金額必須低報，例如只能讓公司報月租18,000，因為不到2萬元就不用扣10%扣繳和2.11%補充保費了。但這時候就尷尬了，公司實際要付給房東3萬元，結果報稅只能以18,000申報，這時候就出現了12,000的缺口，請問公司的帳要怎麼入呢？

我先講合法合規的方式，以第二種情況舉例，理論上要以實際支付的3萬元入帳，但是在申報房東的扣繳憑單，以及營所稅結算申報的時候，要把金額調整為18,000，而且要在申報書上看得出你調整的內容。

但一般實務上不會這樣做，因為這樣申報的話，恐怕會造成稅務上的麻煩，簡單說就是容易被查。試想看看，假設你是國稅局的稅務員，當你看到公司帳上的租金3萬跟報稅的租金1.8萬不一樣，你不會想要一探究竟嗎？應該會吧！

所以實務上的做法，可能就會以18,000入帳，也以18,000報稅，讓帳上的金額與報稅的金額一致，所以這時候就會出現公司實際的支出3萬元，與入帳及報稅金額18,000不一致的結果，也就造成了兩套帳。

不過現在很多租約會公證，如果公證的話，當然就沒有這種模糊的操作空間，公證金額多少就要申報多少，也就不會有兩套帳的問題了。

如果你對上面提到10%租金扣繳和2.11%補充保費的的議題有興趣，請參考EP.39 【公司租屋看這部就夠了】房東稅務、租約問題、租金扣繳、二代健保 全解析！

再舉一個也很常見的例子，公司透過一個關鍵人物接觸到客戶的採購，因此做到採購的大單，理所當然的會給這個關鍵人物佣金，而且通常這筆佣金的金額都不小，但一般來說，這筆佣金是不報稅的，問題又來了，因此又形成了兩套帳，也因此跑出了股東往來的科目。

所以像是房東不給報稅、或是佣金不給報稅的問題，說真的很難歸責於公司，因為公司就真的沒辦法報稅，但又有實際支出這些費用，也因此形成逼不得已的兩套帳。

這邊要強調一下，這一趴的重點是要讓大家知道，之所以會形成兩套帳的可能原因，並不是要教大家這樣做喔。說真的，如果你開公司是希望能夠長久經營，而不只是開好玩的而已，我強烈建議你，從一開始創業就記一套帳，才是永續經營的方法。

誰做兩套帳?

什麼樣的公司比較傾向做兩套帳呢？這種兩套帳的情況，以中小企業尤其嚴重，特別是股東人數很少的公司，比方說一人公司、家族企業。因為這類型的公司比較沒有外部股東，所以相對比較沒有向股東交代的壓力，因此內帳、外帳的差距對他們來說就不是那麼重要。

一般來說，對他們而言最重要的是稅可以少繳一點，利潤大家可以分得平，基本上就沒太大問題了。其實家族企業最怕的反而是有人A錢，因為有些家族企業基於親戚關係，彼此高度信任，根本沒有任何內控。

而且就算覺得帳好像有問題，有時候為了維持表面的和平，也不敢提出要看公司帳務的提議，感覺會破壞彼此的信任，而有心人就會運用這個特點，開始動手腳，挪用公款往往就此展開。這部分未來有機會再拍專片介紹。

如果我說大部分的中小企業都做兩套帳，其實一點都不為過，目前實務上的狀況真的就是這樣，而且也不是現在才這樣，這種情況已經持續好幾十年了。

相對的，如果不是中小企業，而是較具規模的公司，通常股東人數眾多，甚至是公開發行的公司，股東是不特定多數人，公司財務報表的品質關係到社會大眾的利益，自然是不容許存在兩套帳的空間。這也就是為什麼兩套帳大多存在於中小企業的主要原因。

什麼是一套帳？

一套帳其實相對單純，以公司實際狀況作為報稅的資料，因此財務資料是相對透明的。一套帳聽起來好像很容易，但一套帳要搭配良好的內部控制制度，做出來的帳的品質才會值得信任。

內控聽起來好像很困難、很複雜，其實有很簡單又很有效的內控，當然也有很複雜的版本。好消息是，內控可以依公司規模大小或是能力分階段實施，不用一次到位，如果要一次到位的話，新創公司應該都受不了。

其實大部分公司都有基本的內控，只是可能自己不覺得那就是內控，比方說大家都聽過管錢不管帳、管帳不管錢，因為如果一個職員身兼會計及出納，錢跟帳都是他在管，會大幅增加舞弊的風險。

如果公司將會計及出納這兩個職務分開，其實就是在做職能分工這個基本的內控，只是可能公司自己不覺得這就叫做內控而已。

又或者是公司的存貨低於某個數量或比例時，倉管人員就會去請購，以維持安全庫存量，才不會準備出貨時開天窗，這也是一個典型的內控機制。

所以內控是無所不在的，甚至每個職務、每個部門、部門與部門間，處處都有內控，而內控正是幫助公司可以步上正軌的關鍵因素，包括我們今天的主題，公司的帳務及稅務，良好的內部控制才能帶出一套帳的價值，這點非常重要！

當然，你一定也聽過，內控最為人詬病的就是太官僚，因為內控不可避免的，會有層層控管及勾稽的機制，這樣才會達到內部控制的目的，讓錯誤降到最低。但相對的就會犧牲速度及權限，比方說申請個東西要經由層層的關卡將文件上程，等到主管都蓋完章送回來，都不知道過多久了。

其實這就是一個選擇，有一好沒兩好。新創公司要怎麼選擇呢？建議可以取得平衡，不要很極端的設置非常完善的內控，因為這樣意義不大，例如一開始創業時，公司只有一、兩人而已，結果設了一些很複雜的內控，這樣會有點不切實際，光是要應付這些內控的程序就夠麻煩了。

當然也不要完全沒有內控，因為如果完全沒有內控的話，等到未來公司成長了，人數多了、部門多了、業務多了，等到時候再來設置內控的話，可能就會有人有聲音了，為什麼以前都不用做這些，現在規定一大堆，什麼都要管，尤其創始元老更會這樣想，想說你是不是翅膀硬了，要把我們這些元老踢下車了？可能會有很多類似的小劇場。結果你反而要花很多時間跟大家溝通，為什麼要做內控？做了會怎麼樣？不做會怎麼樣？

所以比較理想的方式是循序漸進，在一開始就設置一些基本的內控，隨著規模擴大，再慢慢增加一些必要的內控，大家實行起來比較順利，也比較不會有太多意見。

其實看到這邊我們會發現，如果用比喻的，兩套帳類似是人治，以人在管理公司。而一套帳是以制度在管理公司，以內控、以規章制度引導公司的營運。

一套帳具體好處

說了這麼多，做一套帳到底有什麼具體好處呢?

對於公司而言，做一套帳的好處非常多，而最基本、影響也最大的就是：

健全財務體質

健全財務體質短短的這六個字，其實包含了相當多好處在裡面。

以下我列舉五個做一套帳健全財務體質的好處，每一個都對於公司營運具有重大影響，無論是對新創公司或是一般公司，這些概念都適用。所以建議你花點時間把接下來的五個好處看完，相信對你會有所幫助。

1. 利於長期發展

正常來說，每間公司設立之初都想要長期發展、永續經營，應該很少人剛開公司的時候會設定年限吧，例如設定我公司三年後要註銷掉。

而公司長期發展是建立在健全的財務體質下的。假設公司的財務體質不佳，帳目不清不楚，可能會造成股東的不信任，銀行放款的緊縮，更不用說增加了被國稅局查帳的風險，需要額外補稅以及罰鍰，這麼多的不確定性，那公司要如何做長期的策略規劃呢？

所以你說，身為創業者的你，能不重視帳務嗎？

2. 利於取得資金

公司無論處於什麼階段，可能都很缺錢。例如公司經營不善，當然會很缺錢，或是公司經營得很好，在擴張規模的路上更是缺錢，因為新廠房、新機械設備、生財器具、成立新部門、招募新員工、重建或更新系統，這些都需要大量資金的挹注，才有辦法實現，所以公司常常都在缺錢。

而如果公司有良好的財務體質，公司的財報才值得信賴，當然就比較有可能取得必要的資金。我們不妨想想看，假設今天公司營運資金不夠了，錢從哪裡來？

其實公司資金不外乎三個管道：原股東增資、向銀行貸款、向外部投資人募資。身為老闆的你應該要想想看，憑什麼這三種人願意投資你的公司呢？

對新創公司及中小企業的原有股東來說，通常應該非常清楚公司的營運狀況。想想看，如果公司做兩套帳，把帳做得不清不楚的，他還有可能掏錢出來增資嗎？應該很難吧！

對銀行來說，當銀行在評估是否要放款給公司時，必定會向公司取得財務報表，作為授信評估的基礎。因此，良好的財務品質是必須的，而良好的財務品質就是從做一套帳開始。

而外部投資人也是一樣的意思，投資人為什麼要投資你？投資你就是為了要賺錢、要分紅，所以投資人會透過財務報表的歷史資料，以及預測公司未來的發展，而決定要不要投資你的公司，所以良好的財務品質一樣是必須的。

所以，對於公司要取得資金來說，把帳記得清楚明白、記一套帳，真的非常重要，就我觀察到的創業者，很多都在創業初期為了省稅金，漏開很多發票，雖然少繳了很多稅，但也造成401表的銷售額很低，當然營所稅申報書上面的營收也會很低，自然很難順利的向銀行貸到款項。

而無法取得營運資金，進一步造成公司無法往下一個階段發展，所以最後的結果就是，公司長不大，但是也倒不掉，因為他不是沒生意，他只是無法取得更多資金來營運。

你一定聽過這句話：有錢人是用別人的錢來幫自己賺錢，對於店家來說也是一樣，取得資金、用錢來賺錢往往才是企業發展的基石。但是，如果你的報表營收很低，通常很難向銀行借到錢。

試想一下，如果你是銀行，你會想借錢給營收很低的公司嗎？應該不會吧！因為你不確定他有沒有能力償還本金和利息。而且銀行會希望，他放款的客戶是會長大的，因為未來公司長大了，就會向銀行借更多的錢，銀行就可以收到更多的利息，當然前提是經由銀行評估，公司是有成長動力的，而且債信狀況良好。

重點來了！對很多行業來說，沒有足夠的資金，是很難把店經營好的，假設你手上只有10萬元，那你就只能做10萬元的事，但如果你可以向銀行借到100萬，你就可以做到100萬能做的事，這兩個的發展是天差地別的！一個是用自己手上少少的錢，慢慢地賺錢；另一個是用銀行借來的錢來賺錢，你想要成為哪一個？

3.取信於股東

這點相當重要，合夥事業最重要的就是彼此信任，但是據我們觀察，新創公司常因為股東之間對於公司帳務的不信任而拆夥，而拆夥後通常活不過三年就解散註銷了，如果走到這一步真的非常可惜。

新創公司往往一開始沒有足夠的資金聘請專職的會計，所以通常會從股東當中找一人來兼任會計的記帳工作，當股東彼此的信任程度沒有百分之百時，就可能對帳產生懷疑，尤其是公司做兩套帳時，更容易產生不信任。股東在對帳的時候，發現公司記的帳與事務所的帳怎麼不一樣？怎麼與申報書不一樣？

或是沒有及時記帳，放了好幾天再記，等到要記的時候根本就忘記當初的內容；或是付款給廠商時，沒有向廠商取得發票，這樣股東要怎麼確定你記的帳是對的？會不會進這個貨才1千元，結果你記1千5？被你A了5百。

其實這些看起來都是很小的事情，但是就我們實務上的觀察，往往就是這種小事，種下了不信任的種子，開始引發後續的種種問題。

人只要彼此不信任，再小的事情都會演變成天大的事情，特別像是合夥做生意，牽扯到彼此利益的時候，更是如此。所以，把帳記清楚是最基本、也一定要做到的事。

如果你對合夥創業的議題有興趣，為什麼合夥創業常翻車？如何妥善規劃合夥創業，化解股東內鬨？請參考EP.61 【股東大亂鬥】創業者的噩夢：合夥創業老是翻車？

4. 債權轉增資(以債作股)

如同上面提到的，公司有時候會有一些股東墊款，一般稱為股東往來，通常是公司周轉金不夠，要支付給廠商款項的時候，錢臨時不夠用，周轉不過來，這時候可能會先由股東代墊貨款，這種情況在新創公司也很常見。

如果公司的帳目清楚，股東代墊款項的流向也可以勾稽，就有機會可以做債權轉增資，或是稱為以債作股。意思就是把公司原本欠股東的錢，轉換為股東投資在公司的股本。

舉例來說，股東代墊款有100萬，透過債權轉增資的程序，公司原本欠股東的100萬就不用還了，而將這100萬的欠款轉換成這名股東的出資額，所以公司原本的100萬負債就歸零，股本就增加了100萬。

但是，要做債權轉增資有嚴格的規定，如果公司的帳目不明，無法證明該筆款項確實是公司營運使用，股東代墊款的資金流向也不明確的話，就沒有辦法做債權轉增資了，那麼公司欠股東的錢當然就要繼續償還囉。

而且對於新創公司來說，債權轉增資尤其重要，因為新創公司往往沒什麼錢， 所以當公司錢不夠時，就會先由股東代墊，因此股東有代墊款是很常見的。

但問題是，短期內公司真的沒有還債的能力，畢竟業務開發需要時間，要轉虧為盈往往需要蠻長一段時間，但是帳面上一直掛著股東往來的負債科目，報表會很難看，如果拿這份報表向銀行申請貸款，可能難度會比較高一點。

所以，如果可以透過債權轉增資的程序，把公司帳上的負債轉換為股本，報表瞬間漂亮很多，當然也就比較方便貸款。而且對於新創公司來說，能否順利貸到這筆款項，其實非常非常重要，有時候這筆貸款就是公司的救命錢，能不能夠繼續走下去，就看有沒有辦法向銀行貸到款項了。

從這邊就看得出來，對公司營運來說，這些要素都是息息相關、環環相扣的。所以你說，能不重視公司的帳務嗎？

5. 企業併購

併購就是一種談判，我們把這個議題簡單化，就是一家公司去買另一家公司，買方當然想要便宜買，賣方想要賣貴一點，雙方為了各自的利益，就會運用自己的優勢或是對方的劣勢來談判。

重點來了！健全的財務體質就是公司的籌碼之一，如果沒有健全的財務體質，這個部分就會變成一個弱點被攻擊。

舉例而言，假設我們公司經營到一定的規模了，對未來的展望也不錯，這時候有間大公司看上我們公司，來跟我們談併購。公司估值是1億，但公司因為稅務考量而做兩套帳，申報給國稅局的報表價值是低估的，只有7千萬，這部分可能就會成為一個弱點而被砍價。

當然，這只是舉例而已。我知道有些創業者的想法是，花個幾年把公司經營好，最後再賣個好價格，差不多就可以退休了。如果你是這麼想的話，那就更應該在一開始創業，就做一套帳，一開始就把公司步入正軌，畢竟你的目標是以後要把整間公司賣掉，那麼健全的財務體質就是你最基本要做到的事。

談了這麼多，這邊給你一點建議，如果你原本是走兩套帳的公司，建議你可以考慮看看，評估以制度來管理公司，改走一套帳。

當然，從兩套帳轉為一套帳會有陣痛期，而且其實沒那麼容易轉，所以建議你可以向你委託的事務所諮詢，再做決定，避免倉促決定轉為一套帳，結果做一做之後才發現，執行起來困難重重，根本不可行，這樣子騎虎難下反而麻煩。

這邊想問問看大家，如果貴公司是做一套帳的，邀請你在底下留言，向大家分享你的經驗，因為你的經驗非常值得大家學習。

重點回顧

1.一套帳與兩套帳要怎麼選？

一套帳是以公司實際營運狀況作為報稅的資料，提供透明的報表。一套帳適合希望長期穩健經營的企業；兩套帳則分為管理用途的內帳，與稅務申報用途的外帳。兩套帳雖常見於中小企業，但可能帶來稅務風險與經營風險，最可怕的事是，容易讓公司長不大。

2.兩套帳的問題

兩套帳常見原因包括稅務考量（如漏開發票、虛列費用）或逼不得已（如房東不給報稅、佣金不給報稅），導致帳務不一致，並且以股東往來調整帳目。這種作法雖然可以解決短期眼前的問題，但會增加稅務查核風險，而且不利公司長遠發展。

3.一套帳的好處

一套帳需配合良好的內部控制制度，能確保財務透明，並且健全財務體質，有利於取得資金，也能給股東更多的信心。適度的內控設計，並隨公司規模成長逐步優化，不用在創業初期就一步到位。與兩套帳的人治相比，一套帳以制度管理公司，更適合追求永續經營的企業。

對創業者來說，除了了解一套帳及兩套帳怎麼選擇之外，同樣重要的還有，必須要搞定合夥的問題，如果你正在思考是否要合夥？或是合夥人怎麼挑？股權怎麼分配？建議你接著看EP.61 【股東大亂鬥】創業者的噩夢：合夥創業老是翻車？相信對你的合夥之路會有所幫助。

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