有限責任公司的演變與挑戰

公司治理結構對一家公司影響極大。羅振宇在《羅輯思維（商業篇）》一書中，提出目前普遍存在的有限責任公司制度，其實蘊含著一個潛在的矛盾，這個矛盾可能會導致管理層和股東之間的利益衝突，進而影響公司的長期發展。

羅振宇在書中提到了一個令人深思的現象：公司中的管理層實際上是在花別人的錢為自己賺錢。這種情況下，他們的權利往往大於責任，很容易導致問題的出現。這個觀點並不新鮮，早在兩三百年前，經濟學之父 Adam Smith 就對此有所警惕。

Adam Smith 曾經堅決反對有限責任公司的存在。這個立場可能會讓許多人感到驚訝，因為 Smith 一直被視為自由市場的倡導者。然而，他所支持的自由市場，與我們現在由有限責任公司組成的市場體系有著本質的區別。

Smith 的一句名言道出了他的憂慮：「有限責任公司的董事，管理別人的錢財，而不是管理自己的錢財。他們絕不會像私人合夥公司的合夥人那樣時時刻刻都小心翼翼地看管錢財。」這句話清楚地表明了 Smith 對有限責任制度的擔憂。

在 Smith 那個時代，社會普遍認為，如果管理者不是 100% 擁有公司，就很容易冒過分的風險，以小博大。這種行為必然會損害其他投資人的利益。因此，在早期，開辦有限責任公司並不是一種普遍權利，而是一種特權。政府只允許那些對國家利益有重大影響的公司採用有限責任制。

舉個例子，創辦於 1602 年的荷蘭東印度公司，就是政府特許的有限責任公司。這家公司的主要任務是與英國的東印度公司競爭，因此荷蘭政府給予了它這個特權，而其他公司則不被允許採用這種制度。

然而，到了 19 世紀中期，情況發生了重大變化。這個時期，鐵路、鋼鐵、化工等大型企業開始出現。這些企業需要巨額投資，個人或少數人根本無法承擔，必須依靠眾多投資者共同投入資金。這種情況下，有限責任制度就變得不可或缺了。

1844 年，瑞典首先開始推行有限責任制度。英國緊隨其後，於 1856 年開始實施。到了 19 世紀 60、70 年代，西歐和北美國家相繼推行了有限責任制度。這種制度的好處是顯而易見的：它為大型工業企業的出現創造了條件。直到今天，絕大多數市場主體都是這種有限責任公司，它已經成為現代市場經濟的基礎。

值得注意的是，第一批出現的大型公司往往有一個共同特徵：它們的創辦者都是企業英雄式的人物。例如 Henry Ford（福特）、Thomas Edison（愛迪生）、John D. Rockefeller（洛克斐勒）、Andrew Carnegie（卡內基）、Alfred Krupp、Karl Benz（賓士）、Louis Renault（雷諾）、André Citroën（雪鐵龍） 等。那個時代是各種產業「大王」、個人英雄輩出的時代，鋼鐵大王、鐵路大王、石油大王、汽車大王等稱號層出不窮。

這些產業大王創辦的公司，雖然在制度上是有限責任公司，但他們個人能力極強，對公司的掌控力也很強。更重要的是，他們個人的社會地位和利益與公司緊密綁定。這種情況在事實上形成了強大的約束力，迫使他們必須從公司整體和長遠利益考慮，不能過度冒險，不能寅吃卯糧。換句話說，這時候的有限責任公司，其實是有名無實的。

然而，隨著時間的推移，情況逐漸發生了變化。當企業傳到「富二代」、「富三代」手中時，專業高階主管和職業經理人開始逐漸取代第一代的企業英雄。這時候，企業已經發展壯大，Adam Smith 當年所擔心的情況終於出現了。

這種變化引發了一系列問題：當管理者不再是公司的主要所有者時，他們是否還會像創始人那樣全心全意為公司著想？他們是否會為了短期利益而犧牲公司的長遠發展？這些問題直接關係到公司的治理結構和長期發展策略。

有限責任公司制度的演變歷程告訴我們，任何制度都有其優點和潛在的問題。有限責任制度極大地促進了現代企業的發展，但同時也帶來了管理層和股東之間潛在的利益衝突。作為企業的管理者或投資者，我們需要清醒地認識到這一點，並建立更完善的公司治理機制。

圖片來源：Dall.E生成