更新於 2023/07/14發佈於 2020/12/20閱讀時間約 10 分鐘

美國《外國公司問責法案》是搬石頭砸腳的讓美國投資者慘賠─美中經濟（32）

作者：陳華夫

據媒體報導，川普總統2020/12/19日簽署《外國公司問責法案》（The Holding Foreign Companies Accountable Act），該法案要求在美外國企業須嚴格遵守美國審計標準，否則將無法在美國證券交易所掛牌上市。目前已上市的「中概股」公司將面臨退市風險；此外，美國商務部還同時增列59家中企和機構進入貿易黑名單，其中包括大陸半導體龍頭中芯國際，以及無人機龍頭大疆公司。

美國國防部於2021/1/15日再度增列9家中企進入由解放軍擁有或控制的陸企黑名單，未來美國投資人將不得投資這些企業，其中包括民用手機製造商小米集團，中微半導體設備公司、籮筐技術公司、北京中關村發展投資中心、廣東高雲半導體科技公司、大新華航空、中譯語通科技公司、中國航空集團與中國商用飛機公司。美國國防部新聞稿宣稱，堅決反對中國軍民融合發展戰略，這項戰略透過看似民間實體的中國企業、大專院校與研究計畫，來確保解放軍獲得先進技術與專業知識，以支持解放軍現代化目標。但中國外交部反擊說，美國很多大型跨國公司本身就是軍民融合體，川普政府濫用國家力量，一再無端打壓中國企業是雙重標準的霸凌行徑。（見美增列9陸企黑名單小米中槍）

川普2021/1/13已簽署經修訂的行政命令，禁止美國資金自今年11月11日起，持有與中共解放軍有關公司的證券。「紐約證交所」已執行此行政令─禁止美國人購買「中共軍方企業」的股票，而摘牌驅逐了中國移動(China Mobile)、中國電信(China Telecom)和中國聯通(China Unicom)三家中國電信企業。並且，標普道瓊指數（S&P Dow Jones Indices）將由2021/2/1日起將中國海洋石油集團股票剔除。（見美資禁持中共軍企股限期出清）

但川普在卸任前發布的，從1月28日起禁止美國人投資中國涉軍企業之行政命令。在拜登總統上台後，已將這一生效日期延後至5月27日。在川普政府內部，被視為對華鴿派的財政部長史蒂文•姆努欽，與鷹派的國務卿邁克•蓬佩奧及五角大樓進行了多次鬥爭。儘管姆努欽輸掉了把五角大樓黑名單上的中國企業的子公司排除在禁令之外的鬥爭，但他成功挫敗了將中國電子商務公司阿里巴巴(Alibaba)和中國搜索引擎百度(Baidu)納入五角大樓黑名單的企圖。(見拜登政府推遲中國涉軍企業禁投令）

據美國PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board，公開公司會計監督委員會）2020/7/1日數據顯示，共有250家在美上市的外國公司阻礙PCAOB的監管，中國公司佔227家。除部分在場外交易外，在「紐交所」和「納斯達克」掛牌交易的為176家，包含有中國移動、中國電信、百度、搜狐、網易等，其中不少公司已啟動回香港二次上市的流程。

問題的關鍵就在，《外國公司問責法案》規定，如果外國公司連續三年未能通過PCAOB的審計，將禁止在美國的任何交易所上市。而與此衝突的是，中國多項法律法規明確規定，審計底稿等檔案應當存放在境內，且不得違反相關規定，擅自使用任何手段技術傳遞給境外機構或個人。所以，美中報表審計是爭議的焦點。

當《外國公司問責法案》生效後，在美上市的中概股公司有2條路可走：（1）從美國的交易所退市；（2）到香港、澳門、或日本二次上市。

美國不斷縮緊「中概股」公司的監管，與其頻頻「暴雷」有關，例如，做空的「渾水公司」揭發「瑞幸咖啡」(Luckin Coffee)所有季度的現金流都是負數及投資現金流在大部分情況下也是巨額的負數，「瑞幸咖啡」幾乎完全依靠外部融資去填補窟窿，其盈利能力與現金流周轉都面臨極大的風險。而造成2020/4/7日luckin coffee stock停止交易。之後，「瑞幸咖啡」於2020/6/24日向納斯達克撤回了聽證請求，不再尋求撤銷或擱置交易所的退市決定─於2020/6/29日停牌。而川普總統2020/6/4日簽署備忘錄，要求審查在美上市的大陸企業違反監管標準的情況，以保護美國投資者。國務卿蓬佩奧也同時警告投資人，提防陸企的會計欺詐行為，並敦促全球證券交易所收緊對中概股的規定。（詳細，見拙文深度解析美股上市「瑞幸咖啡」假造事件的市場教訓─美股的本質（19），及瑞幸咖啡美股停止交易掀起的軒然巨波─美股本質（20）、另見瑞幸財務造假案1.8億美元和解）

據BBC的報導，雖然中概股公司屢屢「暴雷」，但中國經濟發展迅速，使中概股公司表現搶眼。很多美國機構基金重金押注中國企業的成長。比如，京東最大的股東之一是美國零售業巨頭沃爾瑪，持股超過10%。再根據路孚特（Refinitiv）數據顯示，黑岩（Blackrock）、普信（T. Rowe Price Associates）和先鋒集團（Vanguard Group）三家機構在中國公司的投資總市值超過400億美元。並且赴美上市的中介生意也將受到影響，華爾街各投行在中企首次公開募股（IPO）中每年賺取數億美元。

「中概股」公司當初千里遙遙到美股上市，就是因為在中國的A股必須3年賺錢，及港股堅持「同股同權」，都比美國股市保守，而上市門檻較高。於是，阿里巴巴才在2014/9月美國「紐約交易所」IPO上市。之後，當中美投資關係緊張，阿里巴巴為了分散籌資風險，而另闢「雙市場融資」的管道。此時，「港交所」已接納阿里巴巴的「合夥人制度」。於是阿里巴巴2019/11/26日在港股二次上市，以4兆港元市值，拿下港股市值王寶座，軟銀和雅虎等阿里巴巴重要股東更是樂翻天。並且，2019/7月「上交所」科創板開板，允許發行「同股不同權」構架股票上市。2020 /1/20日中國境內第一隻「雙重股權結構股票」優刻得科技（688158）上市。（見拙文馬雲通過「合夥人制」及「有限合夥制」實際控制阿裡巴巴及螞蟻集團─科技與智慧（13））

所以近年來，當美國不斷收緊對中概股的監管，也倒逼了中國股市的監管改革，於是中國公司赴美上市，並沒多大好處，並且中概股公司的營收主要在中國，美股投資者不如中國投資者能給出企業發展潛力的正確估值；造成股價低迷及中概股公司的回流中國。

結論：美國《外國公司問責法案》是搬石頭砸腳，雖然「中概股」公司面臨退市風險，面臨美股退市、或到香港、澳門、日本二次上市。但真正受害的是重金押注中國企業的美國機構基金；哈佛大學法學院戴恩法律教授傑西•弗里德2021/1/14日在英國《金融時報》撰文認為，禁止美國美國機構基金，及投資者購買中國移動(China Mobile)、中國電信(China Telecom)和中國聯通(China Unicom)三家中國電信企業的股票，絲毫無法影響中國軍方的發展，卻傷害了三家電信企業的美國投資者。因為摘牌驅逐的行動，導致三家電信企業的在美的股價下挫，美國投資者皆拋售離場，但中、外投資易者正好低價接手。於是美國投資者慘賠，而低價接手者大賺。（見特朗普摘牌中國企業將適得其反）